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银泰控股股份有限公司资产出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
交易内容：公司拟将合计建筑面积46,518平方米的华联1#、2#楼商业物业出售予公司关联企业银泰百货有限公司，转让价款为人民币45,225万元，受让方将全部采用现金方式支付对价。
交易目的：本次关联交易，对盘活公司存量资产，优化公司的资源配置，提供房地产项目开发充足的现金流保障，加快公司向房地产业开发为主营战略部署的实施具有积极作用；同时，对减少公司与关联企业银泰百货有限公司之间因持续的商业物业租赁而导致的关联交易行为都具有积极意义，符合公司和股东的长远利益。
交易影响：本次出售资产因成交价格与账面净值之间差额扣除相关税费后，尚有较大幅度的增值，故本次交易将可能使公司交易当年或次年收入及利润带来一定幅度的增长，具体将视本次交易的进展程度进行会计收益确认；同时，本次交易完成后公司将不再对上述资产进行计提折旧，亦不再享有该项资产带来的租赁收益。
回避表决情况：因本次交易构成关联交易，公司董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事已予回避表决。
一、交易概述及交易标的基本情况
银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“出让方”）与银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”或“受让方”）于2007年7月31日签署了《资产转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定，公司拟将拥有的宁波市江厦街23号华联一号楼第一层至五层商业用房，建筑面积13,542平方米（以下简称“华联1#楼商业物业”）及宁波市东渡路55号华联大厦第一层至六层部分商业用房，建筑面积32,976平方米（以下简称“华联2#楼商业物业”）两处合计建筑面积46,518平方米的商业物业以肆亿伍仟贰佰贰拾伍万元整（45,225万元）的价格出售给银泰百货，银泰百货全部以现金方式支付对价。因银泰百货系与本公司为同一实际控制人（沈国军先生）企业，故本次资产出售事项构成了关联交易。
2007年7月31日，公司召开第五届董事会第十八次临时会议，出席会议的非关联董事6名(含2名授权的董事)，其中独立董事3名( 含1名授权的独立董事) ，审议通过了《关于拟出售华联1#、2#楼商业物业的关联交易议案》。关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高在本次会议上回避表决，独立董事对本交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并对本次交易发表了“同意出售” 独立意见。根据有关规定，上述交易经本次董事会审议通过后尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
截止本披露日，2007年公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额为1,590万元。
二、交易各方的关联关系和关联人基本情况
1. 交易各方的关联关系
本公司与交易对方银泰百货的实际控制人均为沈国军先生，具体关联关系如下图所示。
2. 交易对方的基本情况
中文名称：银泰百货有限公司
公司类型：有限责任公司（外商法人独资）
注册地点：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼680-05室
法定代表人：沈国军
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
税务登记证号码：国地税沪字310115770901753
经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装等
据宁波世明会计师事务所出具的甬世会审〔2007〕第058号审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为47,020万元，负债总额为33,762万元，净资产为13,258万元；2006年主营业务收入为97,291万元，净利润为5,258万元。
该公司自成立至今，未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、交易对方履约能力分析
鉴于本次交易的购买方银泰百货其控股股东系香港上市公司银泰百货（集团）有限公司（HK.1833），银泰百货（集团）有限公司于07年3月份在香港联交所主板上市，其所招股的募集资金计划投向中包括了用于收购现百货店的物业；另据银泰百货财务报表数据显示，其财务状况及盈利能力稳定、良好，故本次交易不存在交易对方的履约能力风险。
三、交易标的基本情况
本次资产出售交易的标的：
（1）华联1#楼商业物业：宁波市江厦街23号华联一号楼第一层至五层商业用房，建筑面积13,542平方米；
（2）华联2#楼商业物业：宁波市东渡路55号华联大厦第一层至六层部分商业用房，建筑面积32,976平方米。
上述资产合计建筑面积46,518平方米，其中，38,848.86平方米的产权已抵押给银行。上述场地现租赁给银泰百货经营使用。
四、交易的定价依据
经具有证券从业资格的中锋资产评估有限责任公司于2007年7月18日出具的以2007年6月30日为评估基准日的中锋评报字（2007）第068号《银泰控股股份有限公司部分资产评估报告书》：以华联1#楼商业物业、华联2#楼商业物业房权证和国有土地使用证所对应资产为评估对象，本次评估前账面原值为32,399.59万元，账面净值为27,535.74万元，评估值为45,214.51万元。资产评估值与帐面净值相比增加了17,678.77万元，增值率64%。
本次交易定价以2007年6月30日为评估基准日的上述资产评估值为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定交易价格为肆亿伍仟贰佰贰拾伍万元整（452,250,000元）。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的：位于宁波市江厦街23号华联1号楼第一层至五层商业用房、宁波市东渡路55号华联大厦第一层至第六层部分商业用房，共计建筑面积46,518平方米。
2、转让价格及支付方式：
1）转让价格：本次转让资产的转让价款主要根据以2007年6月30日为评估基准日的上述资产评估公司的评估结果，结合市场因素，经双方商定为肆亿伍仟贰佰贰拾伍万元整（452,250,000元）；
2）支付方式：银泰百货全部以现金方式按下列期限支付与本公司：
（1）自协议签署后十五个工作日内，支付人民币壹亿伍仟万元（150,000,000元）；
(2) 其余转让价款共计人民币叁亿零贰佰贰拾伍万元（302,250,000元）在银泰百货合法取得转让资产的产权证之日15个工作日前付清。
3、协议生效条件：协议经双方签署、盖章后成立，经双方均取得有效批准之日起生效。
4、转让资产的租赁事项约定：
在本次资产出售前，公司根据 2005年9月20日与银泰百货签订的《物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”）向银泰百货宁波分公司按2600万元/年收取本次出售商业物业的承租租金。从2007年初至今已向其收取2007年1-6月份半年度租金1300万元，并已预收2007年第三季度租金650万元。根据本次转让协议约定：
（1）自资产转让协议生效之日，银泰百货即被免除按租赁合同向本公司支付租金的责任；
（2）租赁合同自转让资产产权变更登记完成日终止。
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次资产出售的目的:
1、进一步明确并实施董事会制定的整体发展战略，加快向房地产主业的拓展；
2、盘活公司存量资产，改善公司财务状况和调整资产结构，为公司现有房地产开发项目及未来的房产开发项目提供稳定可靠的现金流保证；
3、降低公司与银泰百货之间因商业物业租赁而导致的持续的关联交易行为。同时也是有利于公司本期和未来整体利益的实现。
（二） 本次资产出售对公司的影响：
1、本次出售资产因成交价格与账面净值之间差额扣除相关税费后，有较大幅度的增值，故本次交易将可能使公司交易当年或次年收入及利润带来一定幅度的增长，具体将视本次交易的进展程度进行会计收益确认；
2、本次交易完成后公司将不再对上述资产进行计提折旧，亦不再享有该项资产带来的租赁收益。
七、独立董事意见
1、本次关联交易议案，业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决，尚待提交股东大会批准，其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的有关规定；
2、本次股权转让的价格, 以资产评估机构的评估值为基础经一定溢价，并结合市场因素后协商作价为定价依据，对公司及全体股东未失公平性原则；
3、本次关联交易，对盘活存量资产，增加现金流，减少与关联企业之间潜在的关联交易都有积极的作用。同时，促进了公司向房地产开发为主营的战略目标的实施，符合公司和股东的长远利益。
据此，同意本次资产出售事项。
八、交易完成后关联交易情况说明
按照2005年11月1日公司控股子公司宁波银泰物业管理有限公司与银泰百货有限公司宁波分公司签订的《前期物业管理协议》，向接受劳务方银泰百货有限公司宁波分公司收取物业管理费平均为建筑面积2.21元/月，按季结算。07年至今，已向其收取2007年1-6月份物业管理费合计62.16万元。本次交易完成后，双方将继续按约履行，故此项关联交易仍将延续。除此以外，本次交易完成后将不会产生其他新的关联交易行为。
九、交易完成后同业竞争情况说明
本次商业物业出售后，关联方银泰百货宁波分公司在上述商业物业场所内继续经营除家电以外的零售百货业务，其经营业务与出售前未发生任何变化，故公司不存在与关联方同业竞争的情况。
十、备查文件目录
1、交易双方签署的《资产转让协议》；
2、《关于将出售商业物业之关联交易议案提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书》；
3、《独立董事关于出售商业物业之关联交易的独立意见》；
4、中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2007）068号《银泰控股股份有限公司部分资产评估报告书》；
5、银泰百货有限公司公司章程、企业营业执照、2006年度损益表、2007年1-6月份损益表、截止2007年6月30日资产负债表；
6、银泰股份第五届董事会第十八次会议决议及经董事签字的会议记录。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
2007年7月31日
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