银泰股份(600683)第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
2007-8-15 17:25:52 作者：0
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银泰控股股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
银泰控股股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议于2007年7月25日以传真、邮件或送达形式发出通知，同年7月31日在公司办公地华联大厦10楼会议室以现场方式召开。会议应出席的9名董事中，6名亲自出席了会议，韩学高董事、朱佳平董事、汤得军独立董事因工作原因分别授权杨海飞董事、杨大勇董事、陈爱珍独立董事代为出席并行使会议各项议案的投票表决权，监事会监事及公司高管列席了本次会议。
公司3名关联董事对本次会议的关联交易议案已回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。
会议由公司董事长杨海飞先生主持，以举手表决的方式决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购杭州海威房地产开发有限公司70%股权的议案》：
公司与浙江海威控股有限公司（以下简称“海威控股”或“出让方”）及浙江浙联房产集团有限公司（以下简称“浙联房产”或“出让方”）三方于2007年7月31日签订了《股权转让协议》，根据协议约定，公司拟以人民币柒仟万元（?0,000,000元）的总价格收购海威控股持有的杭州海威房地产开发有限公司（以下简称“海威房产”或“目标公司”）37％的股权及浙联房产持有海威房产33%的股权，其中海威控股股权转让款总额为人民币叁仟柒佰万元（?7,000,000元），浙联房产股权转让款总额为人民币叁仟叁佰万元（?3,000,000元）。公司将在协议生效之日起五个工作日内向两家出让方全额支付上述转让价款。本次收购完成后，公司将合计持有目标公司70%的股权。本次股权收购经公司股东大会批准后，授权公司经营班子办理上述收购股权的具体事宜。
公司独立董事对上述议案发表了“同意收购”的意见（详见公司编号为临2007-015的股权收购公告）；
二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于出售华联1#、2#楼商业物业的关联交易议案》：
公司与关联方银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）于2007年7月31日签署了《资产转让协议》，根据协议约定，公司拟将拥有的宁波市江厦街23号华联一号楼第一层至五层商业用房（建筑面积13,542平方米）及宁波市东渡路55号华联大厦第一层至六层部分商业用房（建筑面积32,976平方米）两处合计46,518平方米的商业物业以肆亿伍仟贰佰贰拾伍万元整（45,225万元）的金额转让给银泰百货，银泰百货全部以现金方式支付对价。原公司与银泰百货于2005年9月20日订立的《物业租赁合同》自上述物业产权变更登记完成之日起终止。本次关联交易经公司股东大会批准后，授权公司经营班子办理上述资产出售的具体事宜。
独立董事对本次关联交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并对上述议案发表了“同意出售”的意见，与该关联交易有利害关系的关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高对该议案的投票权已予回避表决。（详见公司编号为临2007-016的出售资产的关联交易公告）；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》：
为了保证公司下属全资子公司慈溪市住宅经营有限责任公司（以下简称“慈溪住宅”）慈溪四号地块项目后续开发的顺利进行，拟同意为慈溪住宅向中国工商银行慈溪市支行申请项目贷款壹亿元提供信用担保，担保期限二年，具体起止期限以日后签订的担保合同为准。
截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保余额为5,297.22万元（不含本次公告数额，均系对控股子公司的担保），逾期担保余额为零。
四、会议决定于2007年8月17日（星期五）召开银泰控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会审议上述三项议案。具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会
会议召开时间：2007年8月17日（星期五）上午9:30
会议地址：宁波市东渡路55号华联大厦10楼公司大会议室
（二）会议审议事项
1、审议《关于收购杭州海威房地产开发有限公司70%股权的议案》；
2、审议《关于出售华联1#、2#楼商业物业的关联交易议案》；
3、审议《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。
本次临时股东大会的会议资料详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截止股权登记日2007年8月9日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他有关人员。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证（代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复印件）到本公司办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2007年8月15日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00
3、登记地点：银泰控股股份有限公司董事会办公室
4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开10分钟前到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、联系方式：
地 址：宁波市海曙区东渡路55号华联大厦写字楼7楼
联系电话：（0574）87092006
传 真：（0574）87092008
联 系 人：鲍慧慧
（五）其他事项：会议半天，与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
二〇〇七年七月三十一日
备查文件：
1、公司第五届董事会第十八次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、《银泰控股股份有限公司收购股权公告》；
3、《银泰控股股份有限公司资产出售暨关联交易公告》。
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2007年8月17日召开的银泰控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权。
表决意见
审议事项 赞成 反对 弃权
《关于收购杭州海威房地产开发有限公司70%股权的议案》
《关于出售华联1#、2#楼商业物业的关联交易议案》
《关于为公司控股子公司提供担保的议案》
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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