南京普天通信股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　经公司董事会研究，公司拟与本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）共同投资成立南京普天通信科技产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）。产业园公司注册资本为337，548，141．29元，其中普天股份以现金出资170，000，000元，持有50．36％的股权；南京普天以经评估后的部分土地房产及配套设施167，548，141．29元出资，持有49．64％的股权。

　　上述事项经2007年8月17日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，五名关联董事按照规定回避表决，其余四名董事一致同意。

　　本次交易构成了关联交易。根据深圳证券交易所的规定，本次交易还需要获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、合作对方介绍

　　企业名称：中国普天信息产业股份有限公司

　　企业住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：邢炜

　　注册资本：人民币19亿元

　　主营业务：通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

　　与本公司的关联关系：普天股份为本公司控股股东，持有本公司53．49％的股份。

　　三、投资标的的基本情况介绍

　　拟成立的产业园公司注册资本337，548，141．29元，普天股份和本公司分别持有其50．36％和49．64％的股权。产业园公司的经营范围为：通信科技产品的研发、生产、销售、贸易、服务、系统集成与工程；都市型产业与现代服务业的场地租赁、物业管理及生产、生活设施配套服务等。

　　四、投资协议的主要内容

　　出资金额及方式：产业园公司注册资本为337，548，141．29元，其中普天股份以现金出资170，000，000元，持有50．36％的股权；本公司以经评估后的土地房产及配套设施167，548，141．29元出资，持有49．64％的股权。双方在办理公司注册登记时须缴足出资资金。

　　公司用于本次投资的资产是位于南京市普天路1号的10幢房屋及相应的国有工业土地使用权和部分在建工程，所有权属本公司。

　　评估机构上海银信汇业资产评估有限公司对该资产进行了评估，评估基准日为2007年6月30日，评估结果如下（单位：元）：

　　五、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次投资的目的是为了盘活公司存量资源，改善公司资产结构，逐步推动公司战略转型，促进公司健康快速发展。在不改变工业土地性质的前提下，通过普天股份的资金注入，可以给公司带来土地、厂房等存量资产的价值提升和产业园较为稳定的利润，同时还可以发挥公司现有生产制造资源的社会配套能力，提高资源的利用效率和效益，改善公司财务状况和经营情况。

　　公司将上述房产土地投资进入产业园公司后，公司的科研、生产、营销、管理仍然拥有独立的房产土地产权，公司的独立性不受影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、南京普天通信股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、设立南京普天通信科技产业园有限公司出资协议书。

　　特此公告！

　　南京普天通信股份有限公司

　　董事会

　　二00七年八月十八日