江西万年青水泥股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2007月7月31日经江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与中国建材股份有限公司签署合作框架协议的议案》，秉承《合作框架协议》的精神，公司与合作方通过进一步的积极磋商，并经过2007年8月17日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，签署了《关于设立南方水泥有限公司的出资协议书》、《合作协议书》，达成以下合作方案：
1、公司拟同意用现金资产人民币壹亿肆仟万元和中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）等合作伙伴共同出资参股设立南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）。
2、南方水泥成立后，公司将和南方水泥共同出资设立“南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）。
3、公司拟用其拥有的玉山水泥厂部分资产注册成立江西玉山万年青水泥有限公司（以下简称“玉山公司”）。
4、南方万年青成立后，将由南方万年青收购公司持有的江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称“瑞金公司”）66．7％或以上股权和玉山公司80％股权。
此次对外投资不够成公司的关联交易，这次的对外投资方案须经公司股东大会批准。
二、合作方情况介绍
1、中国建材股份有限公司是中国建筑材料集团公司控制并在香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司（股票代码：3323），法定代表人：宋志平，注册资本：贰拾亿零柒仟壹佰柒拾万元，注册地：北京市海淀区三里河路甲11号，主营业务：经营水泥、轻资建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务。
2、浙江邦达投资有限公司（简称“浙江邦达”），法人代表：张剑星，注册资本：贰仟万元，注册地：杭州市延安路511号元通大厦1005室，主营业务：实业投资，经济信息咨询（国家法律法规限制或禁止的除外），房屋租赁，物业管理，建筑材料，机电、化二产品（除危险品及易制毒品）的销售。
3、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湖南国资委”），是2004年4月1日经由中共湖南省委湖南省人民政府批准为省政府直属正厅级特设机构。办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道351号省政府二院二办公楼。
4、浙江尖峰集团股份有限公司（简称“尖峰集团”）是金华市通济国有资产投资管理有限公司相对控股并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600668），法人代表：杜自弘，注册资本：叁亿肆仟肆佰零捌万叁仟捌佰贰拾捌元，注册地：浙江省金华市婺江东路88号，主营业务：水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，嵌缝材料，仪器仪表，纸袋制造、销售，经营进出口业务，实业投资。
5、北京华辰世纪投资有限公司（简称“北京华辰”），法定代表人：毕伟，公司住所：北京市朝阳区北四环中路华严北里峻峰华亭嘉园Ｃ座1510室，注册资本：叁仟万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：投资及投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。
三、投资标的基本情况
（一）南方水泥公司的基本情况
1、组织形式：有限责任公司。
注册资本：叁拾伍亿元人民币
经营范围：新型干法水泥的制造销售。
注册地点：上海市。
南方水泥的各股东出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
2、南方水泥的发展规划：
南方水泥成立后，拟通过并购及联合重组等方式，对东南经济区（包括浙江、江西、上海、湖南、福建）的部分水泥企业进行整合，通过对现有浙江区域内的目标企业整合，尽快将水泥产能占该区域40％－50％的市场份额，拥有定价权。计划用三年左右的时间，将南方水泥发展成为东南经济区的核心企业。
（二）南方万年青水泥有限公司的基本情况
组织形式：有限责任公司。
经营范围：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售。
注册地点：江西省南昌市。
注册资本及出资比例：注册资本拟定为人民币10亿元。其中，南方水泥以货币形式出资人民币5亿元，占江西南方注册资本的50％；江西水泥以货币形式出资人民币5亿元，占江西南方注册资本的50％。由本公司合并报表。
南方水泥与本公司的出资期限如下：
（1）双方签署南方万年青的公司章程之日起十个工作日内，南方水泥出资人民币2亿元；
（2）南方万年青成立之日起两个月内，本公司出资人民币2亿元；
（3）在2007年12月31日前，南方水泥和公司缴清其各自认缴的全部出资。
（三）玉山公司的基本情况
组织形式：有限责任公司。
经营范围：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售。
注册地：江西省玉山县。
注册资本：壹亿元人民币。
以截止2007年6月30日为评估基准日，确定玉山公司净资产情况，待审计评估结果确定后公司将及时披露评估结果。
上述三家公司的基本情况均以工商行政管理部门最终核准为准。
（四）收购玉山公司和瑞金公司
⑴南方万年青和玉山公司成立后，南方万年青将收购公司所持有玉山公司的80％股权。
⑵南方万年青成立后，南方万年青将遵照瑞金公司的章程依法收购本公司所持有瑞金公司的66．7％股权。
该事项不适合中国证券监督管理委员会的证监公司字［2001］105号文。
四、对外投资合同的主要内容
1、《关于设立南方水泥有限公司的出资协议书》条款的主要内容：
协议各方本着“平等自愿、风险共担、利益共享、共同发展”的原则，分总则 、注册资本与出资方式、股东的权利和义务、股东会、董事会、监事会、高级管理人员、财务会计、利润分配、公司经营期限、公司终止后的财产处理、违约责任、争议的解决及协议的生效等各章约定着合作各方的权利、义务、责任，各股东按其实缴的出资额所占注册资本的比例分享公司利润和分担风险。
2、《合作协议书》条款的主要主要内容：
①协议书由中国建材和本公司双方共同约定了出资设立南方万年青、玉山水泥公司和收购玉山公司及瑞金公司的方式和组织结构，
②本次重组所涉及的人员安排将遵循“人随资产走”的原则，与玉山厂的资产和业务相关的人员将由玉山公司承接。
③在南方万年青设立时的注册资本为人民币10亿元。其中，南方水泥以货币形式出资人民币5亿元，占南方万年青注册资本的50％；江西水泥以货币形式出资人民币5亿元，占南方万年青注册资本的50％。由江西水泥合并报表
④南方万年青设董事会。董事会由五名董事组成，董事候选人由股东提名，经股东会选举产生。其中，江西水泥提名三人，南方水泥提名二人。
⑤江西水泥对南方万年青合并会计报表期间内，江西水泥同意许可南方万年青和其子公司无偿使用其拥有的“万年青”注册商标。
五、对外投资的目的和对公司的影响
通过南方水泥、南方万年青公司的组建：
1、可以优化该区域总体资源配置，提高区域行业集中度，形成区域合作联盟，有利于推动地区经济发展；
2、通过市场整合，可避免无序竞争，提高企业盈利能力；
3、公司通过此次的合资合作，可以依托中央企业，获得发展资金，实现公司的做强做优。
六、备查文件
1、《江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《关于设立南方水泥有限公司的出资协议书》
3、《合作协议书》
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十七日
江西万年青水泥股份有限公司独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关规定，我们作为江西万年青水泥股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十一次临时会议讨论的相关议案进行了事前审议，在阅读了相关资料及审议了公司董事会议案后，现就以上议案所涉及的事项发表独立意见如下：
我们认为公司此次的合资合作，符合公司跨部门跨区域的重组联合战略，能够提升公司所属行业的集中度，共享区域市场话语权，可实现合作方互利共赢。本次合资合作遵循了公平、公正的原则，合作程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
独立董事： 陈 荣朱晔黄呈南
二〇〇七年八月十七日
