中远航运股份有限公司关于召开２００７年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司拟定于2007年9月3日召开2007年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，现将有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　现场会议召开时间：2007年9月3日下午2：00

　　网络投票时间：2007年9月3日上午9：30至2007年9月3日下午3：00。

　　现场会议召开地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室

　　会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　提示公告：公司将于8月28日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　二、会议议题

　　（一）特别议案

　　议题一：关于逐项审议《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》

　　（1）发行规模

　　（2）票面金额

　　（3）发行价格

　　（4）发行对象

　　（5）发行方式

　　（6）债券利率及利息支付

　　（7）债券期限

　　（8）还本付息的期限和方式

　　（9）债券回售条款

　　（10）担保事项

　　（11）认股权证的存续期

　　（12）认股权证行权期间

　　（13）认股权证的行权价格

　　（14） 认股权证行权价格的调整

　　（15）认股权证行权比例

　　（16）本次募集资金的用途

　　（17）本次决议的有效期

　　（18）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（二）普通议案

　　议题二：关于逐项审议《关于公司本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

　　（1）通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2．7万吨多用途船项目

　　（2）投资建造2艘5万载重吨半潜船项目

　　议题三：关于审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的发行方案，尚须经股东大会大会审核批准后报中国证券监督委员会核准后实施。

　　上述议题的具体内容将在公司召开2007年第二次临时股东大会前5个工作日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｓｃｏｌ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　股东参加网络投票的操作流程见附件一。

　　三、会议出席对象

　　1、本次临时股东大会的股权登记日为2007年8月28日。截止2007年8月28日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘任的律师。

　　四、股东委托的代理人

　　1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决（该委托人可不必是公司股东）。

　　2、股东须以书面形式委托代理人（详见附件二），该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

　　如委托股东是法人，须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

　　3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

　　五、出席会议登记办法

　　1、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（详见附件二）到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。

　　3、登记时间：2007年8月31日上午9：00至12：00，下午13：30至17：00。

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　1、联系电话：（020）62621398、62621396

　　2、传真：（020）62621388

　　3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼

　　4、邮政编码：510600

　　5、联系人：董宇航、王健

　　6、与会股东交通及食宿自理。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○七年八月十七日

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　（一）投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　5、投票举例

　　股权登记日 2007年8月 28 日收市后持有中远航运股票的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1．1发行规模为例，其申报如下：

　　投票代码买卖方向买卖价格买卖股数

　　738428买入1．00元1股

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票， 以议案序号1．1发行规模为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　投票代码买卖方向买卖价格买卖股数

　　738428买入1．00元2股

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票， 以议案序号1．1发行规模为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　投票代码买卖方向买卖价格买卖股数

　　738428买入1．00元3股

　　（二）投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：授权委托书和股东登记表式样：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人／公司出席中远航运股份有限公司2007第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托方（盖章）：委托方身份证号码：

　　委托方持股数：委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　股东登记表

　　兹登记参加中远航运股份有限公司2007第二次临时股东大会。

　　姓名：股东帐户号码：

　　身份证号码：持股数：

　　联系电话：传真：

　　联系地址：邮政编码：

　　（注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）