新乡化纤股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1． 2007年8月2日，本公司与控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）签定了公司（新区）“差别化粘胶长丝技术改造项目”新型纺丝机设备《工矿产品购销合同》，拟向白鹭集团订购新型纺丝机设备，用于公司（新区）“差别化粘胶长丝技术改造项目”工程建设。（以下简称该协议事宜为“关联交易一”）。

　　2．2007年8月3日，本公司与白鹭集团签定了《房产、构筑物租赁协议》。根据新政[2007]32号文《新乡市政府关于调整市区城镇土地使用税应税土地等级和税额标准的通告》精神，经双方协商决定，对2003年3月25日签订的《房产租赁协议》、2004年4月19日签订的《房产租赁协议》、2006年8月3日签订的《房产租赁协议》进行修改。（以下简称该协议事宜为“关联交易二”）。

　　3．2007年8月3日，本公司与白鹭集团签定了《土地使用权租赁协议》。根据新政[2007]32号文《新乡市政府关于调整市区城镇土地使用税应税土地等级和税额标准的通告》精神，经双方协商决定，对2005年3月12日签订的《土地使用权租赁协议》进行修改。（以下简称该协议事宜为“关联交易三”）。

　　鉴于集团公司持有本公司股份16，808万股，占本公司总股本的34.26%，为本公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。

　　本次关联交易，已经公司第五届十五次董事会以关联董事回避表决的方式审议通过。鉴于本次关联交易金额较小，且低于公司2006年经审计净资产绝对值的5%，无须提交股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　新乡白鹭化纤集团有限责任公司（简称：“白鹭集团”）

　　白鹭集团是新乡化纤股份有限公司的控股股东。注册地址：河南省新乡市北站区锦园路1号；法定代表人：陈玉林；注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元；税务登记证号：41070017296519—1；经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再生品（坯布）及本公司产品相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。截止2006年底集团公司总资产372，610万元，股东权益78，771万元，利润总额10，288万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1．关联交易一

　　为完成公司（新区）“差别化粘胶长丝技术改造项目”建设，以高新技术产品逐渐取代传统的粘胶纤维产品，提高产品附加值，加快调整产品结构，逐步实现产品的升级，提升公司产品市场竞争力。公司计划在（新区）建设 “差别化粘胶长丝技术改造项目”。由于白鹭集团具有生产新型纺丝机设备的技术和经验优势，了解公司生产实际情况，且价格比外部购进价低。公司拟向集团公司订购TF 2003B 连续纺丝机及纺丝机送排风道，合同总金额：32，640，000元。

　　2．关联交易二

　　为保证公司正常生产经营，本公司与白鹭集团签定了《房产、构筑物租赁协议》，向白鹭集团租赁房屋及构筑物，租赁总金额：每年5，874，725.24元。

　　3．关联交易三

　　本公司第一长丝、第二长丝、第一短丝、第二短丝、第一中试、第二中试、3000吨技改双加工程、万吨长丝一期工程等生产系统相关的土地使用权属于白鹭集团拥有，而本公司的生产经营需要使用该土地，为保证公司正常生产经营，本公司与白鹭集团签定了《土地使用权租赁协议》，向白鹭集团租赁生产用地，租赁总金额：每年1，060，335.10元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易一

　　1．合同主要内容：

　　（1）产品名称及规格、数量、单价、金额：

　　① TF2003 连续纺丝机：24台，134，000元/台，计32，160，000元

　　② 纺丝机送排风道：2套，240，000元/套， 计480，000元

　　（2）总金额：32，640，000元（含税）

　　（3）交货时间和数量：分期分批交货，2007年12月10日交付完毕。

　　（4）质量要求：按需方提供技术参数及国家相关标准及行业标准制作，并达到需方使用需求。

　　（5）交提货地点和方式：需方仓库，供方负责；需方提货。

　　（6）运输方式、运输费用：公路运输、费用供方负担。

　　（7）验收标准、方法及提出异议期限：需方按设计标准组织验收，使用一年内可提出异议。

　　（8）结算方式及期限：合同签定后预付30％定金，货到验收合格付60%，10%质量保证金在合格运行12个月后付清。

　　（9）违约责任：按《合同法》由违约方承担。

　　2．定价政策

　　通过比质比价，选择白鹭集团作为供应商。

　　（二）关联交易二

　　1．协议主要内容：

　　（1）白鹭集团出租给本公司的房屋（以下简称协议房屋）位于河南省新乡市北站区锦园路白鹭集团厂区内，房屋所有权证号为新北全字0003号等房产建筑面积共计70，901.11平方米，其中办公用房、仓库面积为25，467.56平方米，生产用房面积为45，433.55平方米。

　　协议房屋的用途为办公用房、仓库及生产用房。本公司须按白鹭集团目前协议房屋的用途使用协议房屋，未经白鹭集团许可（在合理情况下，白鹭集团不得拒绝该许可），本公司不得改变协议房屋之用途。

　　本公司须向白鹭集团支付租用协议房屋年租赁金额3，174，045.24元。其中：办公用房、仓库的租金为每年每平方米39元人民币，计993，234.84元人民币；生产用房的租金为每年每平方米48元，计2，180，810.40 元人民币。

　　（2）本公司须向白鹭集团租用二硫化粗品库池1925立方米、二硫化碳精品库池1431立方米，计3356立方米，每立方米每年30元，计100，680元；深井70座，每座年24，000元，计1，680，000元；水池28座，每座年30，000元，计840，000元；污水明暗渠4条，每条年20，000元，计80，000元。本公司须向白鹭集团支付租用协议构筑物年租赁金额2，700，680元。

　　（3）上述构筑物租赁金额总计5，874，725.24元，上述租金须于每季度结束后的10日内，由本公司向白鹭集团支付上一季度的租金（即年度租金的四分之一）。

　　（4）白鹭集团负担出租资产的日常维修费用；乙方负担租赁资产的大修理费用。

　　2．定价政策

　　根据新政[2007]32号文《新乡市政府关于调整市区城镇土地使用税应税土地等级和税额标准的通告》精神进行定价。

　　（三）关联交易三

　　1．协议主要内容：

　　（1）白鹭集团出租给本公司的土地使用权（以下简称“协议土地”）位于河南省新乡市北站区锦园路白鹭集团厂区内，协议土地的使用面积为106，033.51平方米。

　　（2）白鹭集团出租给本公司的协议土地的期限为三年，自2007年7月1日起执行。 在本协议规定的期限届满前三个月，如本公司需要继续租用协议土地，应书面通知白鹭集团，白鹭集团应无条件的依照本协议的规定允许本公司继续租用，并与本公司签定土地使用协议。

　　（3）协议土地用途分别为工业用地办公用地。本公司需按白鹭集团目前协议土地的用途使用协议土地，未经白鹭集团许可（在合理情况下，白鹭集团不得拒绝该许可）或政府主管部门批准，不得改变协议土地之用途。

　　（4）协议生效后，本公司需向白鹭集团支付租用协议土地之租金每年10元/平方米，共计每年1，060，335.10元人民币。

　　上述租金需于每季度结束后的10日内，由本公司向白鹭集团支付上一年度的租金（即年度租金的四分之一）。

　　在本协议期满后，双方应根据国家有关政策，另行协商调整协议土地的租金，并在以后每三年调整一次。协议土地租金的调整以当时新乡市相临类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定。

　　（5）白鹭集团租赁给本公司使用的协议土地所应向政府主管机关交纳的房屋税、所得税、印花税、土地使用费及其他有关费用由白鹭集团承担。

　　2．定价政策

　　根据新政[2007]32号文《新乡市政府关于调整市区城镇土地使用税应税土地等级和税额标准的通告》精神进行定价。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易一

　　鉴于白鹭集团具有生产新型纺丝机设备的技术和经验优势，了解本公司生产实际情况，且报价低于国内主要供货厂家的报价， 本公司选择集团公司作为供货单位。目的是确保公司（新区）“差别化粘胶长丝技术改造项目”设备的供货质量和按期交货，减少工程投资。该项目建成后将新增销售收入3000万元，新增销售利润1028万元。

　　（二）关联交易二

　　本公司与白鹭集团签定了《房产、构筑物租赁协议》，向白鹭集团租赁房屋及构筑物的目的为保证公司正常生产经营。

　　（三）关联交易三

　　为保证公司正常生产经营，本公司与白鹭集团签定了《土地使用权租赁协议》，向白鹭集团租赁生产用地。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。所有关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1．新乡化纤股份有限公司第五届十五次董事会决议及会议记录

　　2．经独立董事签字确认的独立董事意见（详见：www.cninfo.com.cn）

　　3．本公司与控股股东———白鹭集团签定的公司（新区）“差别化粘胶长丝技术改造项目” 新型纺丝机设备《工矿产品购销合同》

　　4．本公司与控股股东———白鹭集团签定的《房产、构筑物租赁协议》

　　5．本公司与控股股东———白鹭集团签定的《土地使用权租赁协议》

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2007年8月15日

　　新乡化纤股份有限公司

　　第五届六次监事会决议公告

　　新乡化纤股份有限公司第五届六次监事会于2007年 8月15日下午2:00点在公司总部二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司监事会主任文秀江先生主持，与会监事经过讨论，一致通过以下决议：

　　1．审议通过了公司2007年半年度报告及报告摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2．审议通过了公司第二生产基地（新区）实施“差别化粘胶长丝技术改造项目”的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3．审议通过了与公司控股股东———新乡白鹭化纤集团有限责任公司签订公司（新区）“差别化粘胶长丝技术改造项目”工程新型纺丝机《工矿产品购销合同》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　4．审议通过了修改与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签订的《房产、构筑物租赁协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　5．审议通过了修改与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　公司监事会认为：公司签订的关联交易协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律的有关规定。关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司监事会

　　2007年8月15日