江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2007－030
江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007年8月16日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于参股金石财产保险有限公司的关联交易议案》
2007年7月16日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参股金石财产保险有限公司的议案》，同意与控股股东江苏弘业国际集团有限公司共同以不超过1．5亿元人民币的自有资金，与江苏省国信资产管理集团有限公司等其他法人股东共同发起设立金石财产保险有限公司。
该公告刊登于2007年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》。
经与各发起人股东协商，现确定本公司出资额为5，000万元人民币，控股股东弘业集团出资额为3，000万元人民币。
此项与控股股东共同投资的行为构成关联交易，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％，，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
金石财产保险有限公司筹建、设立及本公司作为发起人参与筹建金石财产保险有限公司等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，公司董事会敬请投资者谨慎对待。
关于此关联交易议案的具体内容请见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》的编号为临2007－031的《关于参股金石财产保险有限公司的关联交易议案》。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 ％。
二、审议通过《关于设立南京爱涛置地有限公司的关联交易议案》
拟与控股股东江苏弘业国际集团有限公司、关联企业江苏爱涛置业有限公司等共同投资设立南京爱涛置地有限公司。出资额分别为人民币900万元、300万元、1，584万元，分别占其注册资本3，000万元的30％、10％、52．80％。
此项与控股股东及其关联方共同投资的行为构成关联交易，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
关于此关联交易议案的具体内容请见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》的编号为临2007－032的《关于设立南京爱涛置地有限公司的关联交易议案》。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 ％。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
2007年8月17日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2007－031
江苏弘业股份有限公司
关于参股金石财产保险有限公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司与控股股东江苏弘业国际集团有限公司（下称“弘业集团”）及其他法人主体共同发起设立金石财产保险有限公司（下称“金石财险”），其中本公司出资5，000万元，弘业集团出资3，000万元；
●本关联交易已经公司五届十八次董事会审议并形成决议，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次关联交易对公司现金流无重大影响，投资前期会给公司盈利带来负面影响，但长期来看，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
●金石财险的筹建、设立及本公司作为发起人参与设立金石财险的资格等事项均须报中国保监会核准，存在不被核准的风险。公司董事会敬请投资者谨慎对待。
一、关联交易概述
江苏弘业股份有限公司（ 简称“本公司” ）五届十八次董事会决议，与控股股东弘业集团及江苏省国信资产管理集团有限公司等15名法人股东，共同发起设立金石财产保险有限公司（暂定名，正式名称以国家工商总局核定的名称为准）。
2007年8月15日，公司、弘业集团签定了《金石财产保险有限公司股东认缴出资协议书》。其中，本公司以自有资金5，000万元人民币参与该公司的设立，弘业集团出资3，000万元，分别占金石财险总股本的2．94％和1．76％。
由于弘业集团是本公司控股股东，持有本公司35．30％的股份，为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资行为构成关联交易。
2007年8月16日，公司第五届董事会第十八次会议以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了《关于参股金石财产保险有限公司的关联交易议案》。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易对公司现金流无重大影响，投资前期会给公司盈利带来负面影响，但长期来看，将获益于金石财险未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
金石财险的筹建、设立及本公司作为发起人参与设立金石财险的资格等事项均须报中国保监会核准，存在不被核准的风险。公司董事会敬请投资者谨慎对待。
二、关联方介绍
弘业集团是本公司的控股股东， 1999年1月26日，经江苏省人民政府“苏政复［1998］136号”文件及国家财政部“财管字［1999］202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体，受江苏省人民政府国有资产监督管理委员会管理。截止2007年6月30日，持有本公司有限售条件及无限售条件流通股共70，414，471股，占公司总股本的35．30％。
弘业集团基本情况如下：
注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1999年1月26日
注册资本：25，153．84万元
企业性质：国有独资
经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
弘业集团2006年实现利润总额6，395．11万元，净利润1，350．69万元，截止2007年6月30日，净资产37，708．12万元。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：拟发起设立的公司暂定名为“金石财产保险有限公司”，正式名称以国家工商行政管理总局核定名称为准。
注册地：江苏省南京市。
注册资本：人民币17亿元，为实缴货币资本，在公司成立时由各发起人按照协议约定的认购比例足额认购。
公司类型：有限责任公司。
经营范围：按照《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》及中国保监会有关规范性文件的规定，公司拟经营下列全部或部分保险业务：财产损失保险、一般责任保险、法定责任保险、信用及保证保险、农业保险、其他财产保险业务、短期健康保险和意外伤害保险、上述保险业务的再保险业务。
2、股权结构
共15家国内大中型企业拟参与发起设立金石财险，各公司拟出资额及持股比例如下：
■
3、组织结构
金石财险的组织形式为有限责任公司，以发起设立方式设立。
金石财险将依照相关法律法规的要求，建立现代企业法人治理结构。股东会为公司的最高权利机构，由全体股东组成。股东会下设董事会和监事会。董事会11人，其中董事长1人，股东单位推选9人，职工董事1人；监事会5人，其中各股东方推荐4人，职工代表1人。
金石财险实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。公司董事长、董事、总经理、副总经理等高级管理人员将按照相关法律法规的规定由各股东单位选派或选聘并按规定报中国保监会审核资格后认定。
金石财险总部将根据经营管理的实际需要设置相关职能部门，其中总部精算部门、财务会计部门、资金运用部门等关键部门的主要负责人将按照有关规定报中国保监会核准或备案。
金石财险将按照《保险公司管理规定》，根据业务发展的需要，报经保监会批准设立分支机构。公司总部为一级法人，对各级分支机构实行授权经营。各级分支机构的经理、副经理按有关规定报中国保监会经资格审查后认定。
3、经营规划
金石财险将依托长江三角洲发达的经济和雄厚的产业基础，以及股东单位的优势，立足江苏，面向全国，以建立高素质、高起点、高层次的现代化新型保险公司为目标，通过3－5年的时间，逐步发展成为国内一流的、专业化的财产保险公司。
规划经过3年左右的时间，实现保费收入40亿元，营业网点达到90家，基本覆盖我国经济发达地区；经过5年左右的时间，实现保费收入70亿元，营业网点达到150家，基本覆盖全国大部分经济发达地区。
4、筹建进度计划
金石财险筹建计划拟在07年7月正式报送申报材料，如果下半年经中国保监会批准筹建，计划经过半年左右时间筹备，争取2008年三季度正式开业。
四、出资协议的主要内容
协议签定方：本公司、弘业集团、江苏省国信资产管理集团有限公司、北京华迪联合投资有限公司、洲际（沈阳）投资有限公司等共15名法人主体；
出资金额：本公司出资金额为0．5亿元，弘业集团为0．3亿元，其他股东投资金额见前述“三、关联交易标的的基本情况之股权结构”
支付方式： 在中国保监会批准筹建之日起三个月内足额交缴认缴的出资额。
五、对外（委托）投资的目的和对公司的影响
随着我国国民经济的持续较快增长，保险需求不断扩大，保险保障成为构建和谐社会十分重要的支撑和标志。2006 年6 月15 日，《国务院关于保险业改革发展的若干意见》 的颁布使得中国保险业在政策、法制、社会和投资环境等方面获得更为有利的发展空间，行业发展面临前所未有的历史性战略机遇。
在这样一个行业发展大背景下，江苏省经济的高平台和对保险的强烈需求，为金石财险的快速起步提供了坚实的区域发展基础；江苏省和长三角地区的经济繁荣，对人才具有巨大吸引力，为金石财险实施新型人才战略提供了有力支撑；此外，随着中国人寿、平安保险回归Ａ股市场，越来越多的保险公司将会上市，价值重估也将使参股股权增值。综上所述，可以判断，金石财险将会在如此有利的环境中快速成长，为股东带来可期的投资收益。
参股金石财险，培育新的利润增长点，与公司多年以来形成的发展战略相一致，使得公司所构筑的国际贸易、金融（期货、保险）、文化娱乐、房地产的多元产业格局日趋完善，公司的可持续发展将获得有力保障。
虽然保险行业发展前景广阔，但即将成立的金石财险将会遇到经营管理水平限制、保险专业知识水平限制、同行业竞争影响及费率、利率、汇率变化影响等风险，故本公司也可能存在投资亏损期长甚至投资失败的风险。虽然如此，但相对于保险行业巨大的投资机遇，承受这种可能的风险是值得的。本次关联交易对公司现金流无重大影响，但长期来看，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。经过董事会审慎讨论，决定参与此次金石财险的发起设立。
本次参股金石财险的资金为公司的自有资金，来源于公司历年的滚存利润。
六、独立董事意见
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易对公司现金流无重大影响，投资前期会给公司盈利带来负面影响，但长期来看，将获益于金石财险未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
七、风险提示
金石财险的筹建、设立及本公司作为发起人参与设立金石财险的资格等事项均须报中国保监会核准，存在不被核准的风险。此项投资尚存较多不确定因素，公司董事会敬请投资者谨慎对待。
如果中国保监会等保险监管部门经审查，未批准金石财险的筹建、设立或未批准本公司发起设立金石财险的股东资格，则本公司关于发起设立金石财险的相关董事会决议自动失效。
八、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第十八次会议决议和会议记录；
2、独立董事关于上述关联交易事项的《独立董事意见》；
3、《金石财产保险有限公司股东出资协议书》；
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年8月17日
股票简称：弘业股份股票代码：600128编号：临2007－032
江苏弘业股份有限公司
关于设立南京爱涛置地有限公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本公司与控股股东江苏弘业国际集团有限公司、关联企业江苏爱涛置业有限公司等共同投资设立南京爱涛置地有限公司。出资额分别为人民币900万元、300万元、1，584万元；
●本关联交易已经公司五届十八次董事会审议并形成决议，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次关联交易强化了公司对房地产领域的投资，增强了公司的总体抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
一、关联交易概述
江苏弘业股份有限公司（ 简称“本公司” ）五届十八次董事会决议，拟与控股股东江苏弘业国际集团有限公司（ 简称“弘业集团” ）、关联企业江苏爱涛置业有限公司（ 简称“爱涛置业” ）等共同投资设立南京爱涛置地有限公司（ 简称“爱涛置地” ）。出资额分别为人民币900万元、300万元、1，584万元，分别占爱涛置地注册资本3，000万元的30％、10％、52．80％。
由于弘业集团是本公司控股股东，爱涛置业与本公司受弘业集团共同控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资行为构成关联交易。
2007年8月16日，公司第五届董事会第十八次会议以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了《关于设立南京爱涛置地有限公司的关联交易议案》。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易强化了公司对房地产领域的投资，增强了公司的总体抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
二、关联方介绍
设计本次关联交易的关联方为江苏弘业国际集团有限公司、江苏爱涛置业有限公司。
1、江苏弘业国际集团有限公司
弘业集团是本公司的控股股东， 1999年1月26日，经江苏省人民政府“苏政复［1998］136号”文件及国家财政部“财管字［1999］202号”文件批准成立。作为国有资产投资主体，受江苏省人民政府国有资产监督管理委员会管理。截止2007年6月30日，持有本公司有限售条件及无限售条件流通股共70，414，471股，占公司总股本的35．30％。
弘业集团基本情况如下：
注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1999年1月26日
注册资本：25，153．84万元
企业性质：国有独资
经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。
弘业集团2006年实现利润总额6，395．11万元，净利润1，350．69万元，截止2007年6月30日，净资产37，708．12万元。
2、江苏爱涛置业有限公司
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1998年6月24日
注册资本：6，500万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。
本公司持有爱涛置业38．10％的股权，弘业集团持有其61．90％的股权。
爱涛置业2006年实现利润总额2，548万元，净利润1，671万元，截止2007年6月30日，总资产52，882万元，净资产9，746万元。
3、关联方关系图
弘业集团为本公司控股股东，爱涛置业为弘业集团的控股子公司，本公司亦持有其38．10％的股权。三方的关联关系如下所示：
■
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况（以工商行政管理局最终核定为准）
公司名称：南京爱涛置地有限公司
注册地：南京市溧水县
注册资本：人民币3，000万元
公司类型：有限责任公司。
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰等。
2、股权结构
由本公司、弘业集团、爱涛置业及自然人股东投资设立，各公司拟出资额及持股比例如下：
■
3、组织结构
爱涛置地将依照相关法律法规的要求，建立现代企业法人治理结构。股东会为公司的最高权利机构，由全体股东组成。股东会下设董事会，董事会5人，由股东单位推选。监事1人。爱涛置地将根据经营管理的实际需要设置相关职能部门。
4、主要投资项目
爱涛置地成立后，将主要开发爱涛置业于2007年7月17日竞得的编号为ＮＯ．2007Ｇ03地块。该地块成交价格为1．70亿元人民币，位于江苏省南京市溧水县。地块实际出让面积为137，796．80平方米（206．70亩），分为Ａ、Ｂ两区，土地使用权出让年限为70年。其中Ａ区坐落于南京市溧水县板桥路东、龙山东路北，实际出让面积为116，783．50平方米，为商业、居住用地，容积率小于等于1．45；Ｂ区坐落于南京市溧水县薛李路东，实际出让面积为21，013．30平方米，为居住（含商业配套）用地，容积率小于等于1．50。
四、关联交易的目的和对公司的影响
随着中国经济的持续增长、工业化和城市化进程的加快、居民收入水平的增长，房地产行业依然看好；同时，中国正处在人民币持续升值和货币流动性泛滥的特殊时期，资产价格持续上涨，这也为房地产业的发展提供了外部推动力，正如2006年度《政府工作报告》中“房地产业对发展经济、改善人民群众住房条件有着重大作用，必须促进房地产业持续健康发展”。
设立爱涛置地，可以加大公司在房地产领域的投资，进一步强化公司构筑的国际贸易、房地产、金融的多元产业格局，使公司的可持续发展获得有力保障。
当然，我们也要看到，国家在房地产方面的政策调控依然趋紧，主要表现在货币政策可能继续偏紧、房地产信贷的调整力度可能加大、房地产税收政策可能趋严；同时，随着供给的不断释放、高房价的继续，需求增长将会受到越来越明显的抑制。因而公司在房地产方面的投资也可能遇到政策风险和后续项目脱节的风险。虽然如此，但相对于房地产行业的投资机遇，承受这种可能的风险是值得的。
本次关联交易对公司现金流无重大影响，但长期来看，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
本次设立爱涛置地的资金为公司的自有资金，来源于公司历年的滚存利润。
五、独立董事意见
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易强化了公司对房地产领域的投资，增强了公司的总体抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
六、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第十八次会议决议和会议记录；
2、独立董事关于上述关联交易事项的《独立董事意见》；
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年8月17日
序号
股东名称
拟出资额
（万元）
占总股本
比例（％）
1
江苏省国信资产管理集团有限公司
34，000
20．00
2
北京华迪联合投资有限公司
25，000
14．71
3
洲际（沈阳）投资有限公司
25，000
14．71
4
江苏舜天股份有限公司
16，000
9．41
5
江苏高科技投资集团有限公司
10，000
5．88
6
江苏苏豪国际集团股份有限公司
10，000
5．88
7
江苏汇鸿国际集团有限公司
10，000
5．88
8
华商兴业（河南）投资管理有限公司
8，000
4．71
9
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
6，000
3．53
10
江苏舜天国际集团有限公司
5，000
2．94
11
江苏省农垦集团有限公司
5，000
2．94
12
江苏弘业股份有限公司
5，000
2．94
13
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
5，000
2．94
14
江苏弘业国际集团有限公司
3，000
1．76
15
江苏国泰国际集团有限公司
3，000
1．76
合计
170，000
100．00
序号
股东名称
拟出资额
（万元）
占总股本
比例（％）
1
江苏爱涛置业有限公司
1，584
52．80
2
江苏弘业股份有限公司
900
30．00
3
江苏弘业国际集团有限公司
300
10．00
4
非关联自然人
216
7．20
合 计
3，000
100．00
