海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告暨关于公司２００７年第一次临时股东大会延期举行和增加临时提案的补充通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2007年8月15日以传真方式召开。本次会议应到董事7位，实到董事7位，会议的召集和召开符合法律法规、规章及公司章程的规定，会议合法有效。经审议，会议表决一致通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海油工程发行公司债券的议案》
2007年8月15日，公司控股股东中国海洋石油总公司向公司董事会提交了书面临时提案，要求在原公司2007年第一次临时股东大会审议提案中增加《关于海油工程发行公司债券的议案》。主要内容为：
为满足公司发展的需要，改善资本结构，降低融资成本，公司拟在境内发行公司债券。
1、公司债券主要条款
根据证监会颁布的《公司债券发行试点办法》，公司发行公司债券的主要条款如下：
发行总额：不超过公司净资产的40％，按照公司2006年度经审计的净资产30．12亿元计算，可发行12亿元，具体发行规模由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权视具体情况确定。
向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向公司原无限售条件流通股股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行的50％，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明书中予以披露。
债券期限：10年。
募集资金用途：
购置7000吨起重船使用募集资金5．4亿元左右；
建造深水铺管起重船使用募集资金4亿元左右；
建造浅水铺管船使用募集资金2．6亿元左右。
决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起一年。
2、对董事会的授权
提请股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件决定发行债券的具体条款和条件及相关事宜，包括但不限于在股东大会确定的发行总额范围内确定实际发行债券的金额、利率、期限、担保等，以及签署所有必要的法律文件和按照相关规定进行适当的信息披露等。
在股东大会批准上述授权的前提下，董事会在授权范围内授权经营层决定发行公司债券相关事宜并签署所有必要的法律文件等。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于延期举行公司2007年第一次临时股东大会并增加大股东新增提案的议案》
董事会接到公司第一大股东中国海洋石油总公司的提议，将上述发行公司债券的提案作为增加的议案提交公司股东大会审议。由于《海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》已于2007年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布，因此公司董事会决定对股东大会的召开日期作如下调整：
1． 股权登记日不变，仍为2007年8月17日，参会股东登记日期、地点和方法不变，仍为2007年8月20日—8月21日上午9：00－11：30、下午14：00－17：00，天津市塘沽区丹江路1078号616信箱、海洋石油工程股份有限公司证券部Ｆ308室。
2．本公司2007年第一次临时股东大会的召开时间由原来的“2007年8月23日上午9：00－10：00”调整为“2007年8月27日上午9：00－10：00”。
3、会议内容：
（1）审议《关于建立董事会提名委员会和审计委员会的议案》；
（2）审议《关于修改公司章程及相关议事规则并授权董事会办理工商变更备案的议案》；
（3）审议《关于海油工程发行公司债券的议案》
①发行总额：不超过公司净资产的40％，按照公司2006年度经审计的净资产30．12亿元计算，可发行12亿元，具体发行规模由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权视具体情况确定。
②向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向公司原无限售条件流通股股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行的50％，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明书中予以披露。
③债券期限：10年。
④募集资金用途：
购置7000吨起重船使用募集资金5．4亿元左右；
建造深水铺管起重船使用募集资金4亿元左右；
建造浅水铺管船使用募集资金2．6亿元左右。
⑤决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起一年。
⑥对董事会的授权：
提请股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件决定发行债券的具体条款和条件及相关事宜，包括但不限于在股东大会确定的发行总额范围内确定实际发行债券的金额、利率、期限、担保等，以及签署所有必要的法律文件和按照相关规定进行适当的信息披露等。
在股东大会批准上述授权的前提下，董事会在授权范围内授权经营层决定发行公司债券相关事宜并签署所有必要的法律文件等。
注：上述①－⑥项条款逐项表决。
公司将于2007年8月23日就本次股东大会再次发布提示性公告。股东大会审议的全部预案，可查阅上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上“海洋石油工程股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料”。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司
2007年8月15日
