兰州长城电工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次配股募集资金的数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］66号文批准，公司于2000年7月向全体股东以10：3的比例实施了配股，共计认配股份2，550．00万股，配股价格为人民币8．00元／股，共计募集资金20，400．00万元，扣除发行费用768．50万元后，实际募集资金19，631．50万元。募集资金已于2000年7月24日全部到位，并经甘肃五联会计师事务所有限公司（现变更为北京五联方圆会计师事务所有限公司）甘会验字（2000）第24号验资报告验证。
二、前次配股募集资金实际使用情况及效益情况的说明
（一）前次配股募集资金计划投资情况
根据公司《配股说明书》中承诺，前次配股募集资金计划投资项目如下表所示：
单位：万元
（二）募集资金项目变更情况
《配股说明书》中披露，公司拟投资5，000．00万元实施强束流电子加速器国产化技术改造项目，由于该项目技术开发出现障碍，资金没有实际投入。经公司第二届董事会第十二次会议决议，并经公司2003年度股东大会审议通过，同意对该项目进行变更，相关决议分别于2004年3月27日和2004年4月29日在《上海证券报》和《证券时报》进行了披露。变更项目详情如下：
1、投资2，142万元控股“夏河长城安多水电有限公司”，占该公司总股本4，200万元的51％。
2、投资3，060万元参股“享堂峡水电开发有限公司”，占该公司总股本9，000万元的34％。
（三）项目变更后公司承诺配股募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元
（四）截止2007年6月30日前次配股募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
前次配股实际募集资金共计19，631．50万元，截止2007年6月30日，实际已累计投入募集资金14，880．37万元，尚有4，751．13万元未使用。
募集资金投资项目分年投资进度情况表
单位：万元
2、募集资金实际使用情况与公司各年度报告披露情况对比
募集资金实际使用情况与公司各年度报告披露情况一致。
（五）募集资金已投资项目的资金使用情况
1、新型及智能型中高压开关设备技术改造项目
项目内容：新建环网柜装配厂房（3，500㎡）、中心试验室（800㎡）、信息中心机房（100㎡），共计4，400 ㎡，部分厂房改建8，200 ㎡；购置板材柔性加工线（ＦＭＳ）一条、数控冲压成型机、三点式折弯机、焊接机器人、卧式加工中心、精密三坐标测量仪、真空度检测仪、300ＫＶ绝缘检测设备、焊接质量实时成像检测系统、真空断路器计算机检测系统、环氧压力浇注（ＡＰＧ）系统、物料仓库及集成管理系统、真空及空气负荷开关装配线、环网柜装配线和其他测试检测设备等。
规模能力：改造后形成年产中压开关柜6，000台，中压真空断路器及负荷开关元件6，500台、110ＫＶ断短路200台的能力。
该项目经甘肃省经贸委甘经贸技［2000］36号文批准立项，计划固定资产总投资3，954万元，其中设备投资2，710万元，基建投资760万元，软件投资484万元，经过几年的建设，实际完成投资4，678．50万元，引进国外先进设备7台套，国产设备76台套，购置计算机网络软件硬件414件套，改造新建厂房及试验室7907 ㎡，形成年产高中压开关柜9，000面，各种规格断路器3，000台能力。
该项目已于2005年7月通过了甘肃省发改委组织的验收（［2005］甘发改工业验字第1号）。项目投资超支724．50万元，主要原因为：（1）部分设备价格比初设时计划价格有所提升，导致增加投资265万元；（2）随着装备和工艺提高，改造公司配套设施增加支出159．5万元；（3）项目计划投资3，954万元全部为固定资产投资，故增加铺底流动资金300万元。
2、智能型低压抽出式开关柜技术改造项目
项目内容：购置激光快速成型机、多用切角机、门板开孔机、板材多关节臂电焊机等关键设备12台（套），其中进口设备5台（套）。
规模能力：改造后形成年产智能型低压抽出式开关柜3，500面的能力。
该项目经甘肃省经贸委甘经贸技［2000］35号文批准立项，计划总投资3，300万元，其中固定资产投资2，300万元（包括设备投资1，373万元，公用设施350万元，其他477万元），流动资金1，000万元。经过几年的建设，实际完成投资1699．87万元，其中新增固定资产1219．47万元，铺底流动资金480万元。添置的固定资产主要有：中心锅炉房改扩建工程购置蒸汽锅炉、冲击水浴式除尘器和换热机组等设备35台（套），修建锅炉房一幢，信息化工程建设部分新增联想开天工作站、三坐标测量机等设备23台（套），生产技术改造部分新增数控车床、台励福叉车、扫描仪等加工、工装设备32台（套），建新壳体厂房及偏跨一幢，改造了电镀酸洗技术，实施了山体滑坡治理，配置了检测仪器、仪表等设备10台（套）。
该项目已于2004年6月通过了甘肃机械集团公司（受省经贸委委托）组织的验收（竣工验收的批文为甘机集科发［2004］76号）。项目投资节约1600．13万元，主要原因为：（1）项目建设过程中，国内市场发生了变化。由于低压抽出式开关柜技术含量不高，容易仿造，市场进入门槛较低，致使民营等一些企业纷纷上马该产品，使得一些质次价低产品充斥市场，造成价格竞争白热化，产品价格下降达30％；（2）原材料上涨，导致产品毛利率下降。因此，公司调整了投资计划，压缩了投资规模，只投入部分资金，完善了基础设施和关键设备，使项目具备了该产品生产能力，以适应公司产品发展战略，即“巩固低压、壮大中压、发展高压”，以便整合公司低压产品，提高效益。
3、大口径直缝埋弧焊管成套设备及产品制造产业化示范工程项目
项目内容：建设一条大直缝管生产线，包括开卷线、铣边机、预弯机、成型机、合缝机、内焊机、外焊机、扩径机、水压试验机、平头倒角机、辅连辅送机、超声波探伤机、Ｘ射线探伤机等；对老厂房进行改造及其他。
规模能力：建成后形成年产2套大口径直缝埋弧焊管成套设备及年产4万吨大口径直缝埋弧焊管的能力。
该项目是由公司与天水锻压机床有限公司共同出资组建的天水天力特种管有限公司生产经营大直缝埋弧焊管产品，项目经国家发展计划委员会计高技［1999］1476号文批准列入1999年国家高新产业发展项目计划，计划总投资6，580万元，其中固定资产投资5，980万元，铺底流动资金600万元，项目资本金5，980万元。总投资中计划用配股募集资金投资3，600万元，国家安排投资800万元，甘肃省技改配套资金400万元，其他来源1，780万元，预计建设期两年。经过两年半的建设，实际完成投资6648万元，含配股募集资金投入3，300万元，新增固定资产5，523．2万元，流动资金600万元。添置的固定资产主要有ＴＤＹ37－2500／88014000制管液压等13台（套）制管生产线设备。
该项目已于2002年8月通过了甘肃省计委（受国家计委委托）组织的验收。项目投资节约配股募集资金300万元，主要原因为：大口径直缝埋弧焊管成套设备由天水锻压机床有限公司生产，并且是示范工程项目，其工艺、技术、人员及生产辅助设施均依托于天锻公司。该项目建成后，总投资为6648万元，为保证天水天力特种管公司快速发展，充分发挥天锻公司整体资源优势，按照公司整体战略，集中力量抓主业，天力公司由天锻公司控股，根据总投资额和持股比例计算，长城电工投资3300万元即可达到要求。
4、控股“夏河长城安多水电有限公司”项目
公司投资2，142万元控股“夏河长城安多水电有限公司”，占该公司总股本4，200万元的51％。该项目于2004年完成投资。由于上网电价、发电量和增值税等与生产经营有关的重大因素发生了变化，影响了夏河长城安多水电有限公司的正常运行，为保证投资资金的安全，公司于2006年上半年底将前述股权进行了转让。相关决议于2006年3月28日在《上海证券报》和《证券时报》进行了披露。
5、参股“享堂峡水电开发有限公司”项目
公司投资3，060万元参股“享堂峡水电开发有限公司”，占该公司总股本9，000万元的34％。该项目于2004年完成投资。
（六）募集资金已投资项目的效益情况
1、新型及智能型中高压开关设备技术改造项目
经过技术改造，调整了产品结构，逐步实现了产品的更新换代，使企业的产品水平、工艺技术水平、装备水平和生产能力有了较大幅度提高。
《配股说明书》披露该项目建设期三年，全部建成达产后，年新增销售收入26，550万元，利润1，260万元。2004年该项目完成后当年度主营业务收入43，056万元，较2000年度主营业务收入增长17，166万元，增幅为66．3％，毛利7，079万元，较2000年度毛利增长718万元；2005年度该项目的主营业务收入较2000年度增长27，401万元，增幅105．84％，毛利较2000年度增长1，601万元；2006年度该项目的主营业务收入较2000年度主营业务收入增长30，191万元，增幅116．61％，毛利较2000年度增长528万元。2007年上半年该项目的主营业务收入为27，511万元，毛利为4，418万元。
该项目收入增长达到预期目标，但毛利增长波动较大， 2004－2006年度的毛利率分别为16．44％、14．94％、12．28％，呈逐年下降趋势，主要原因系产品的生产成本因原材料涨价影响而逐年上升，企业中压开柜所使用的原材料，从2001年起大幅度涨价。例如铜价，从2001年的每吨1万多元，呈持续上涨趋势，其中2006年涨幅最大，从年初的3．9万元／吨涨到8月份的8．55万元／吨，9月份有所回落，但一直在7万元／吨左右高位运行。仅此一项，影响利润2500万元。而企业产品销售价格基本上没有调整。在这种情况下，公司通过采取各种措施，仍然取得了较好收益，中压开关柜市场占有率一直名列同行业前两名。
2、智能型低压抽出式开关柜技术改造项目
通过技术改造，调整了产品结构，使企业的产品水平、工艺技术水平、装备水平和生产能力有了较大幅度的提高，其产品的主要性能指标达到了国内领先水平，为企业今后的发展创造了良好的条件。
《配股说明书》披露该项目建设期四年，建成达产后，年新增销售收入17，500万元，利税3，973万元。2003年度该项目完成后，当年度主营业务收入5，648万元，较2000年度主营业务收入下降573万元，降幅为9．2％，毛利1，625万元，较2000年度毛利下降675万元；2004年度该项目主营业务收入较2000年度增长1，371万元，增幅为22．04％，毛利1，378万元，较2000年度毛利降低922万元；2005年度该项目的主营业务收入较2000年度增长1，641万元，增幅26．36％，毛利较2000年度下降774万元；2006年度该项目的主营业务收入较2000年度主营业务收入下降290万元，降幅4．66％，毛利较2000年度下降1，019万元。2007年上半年该项目的主营业务收入为1，437万元，毛利为136万元。
该项目收入及利润未能达到预期目标，主要原因为：低压抽出式开关柜，国内近年来市场竞争激烈，由于技术含量较低，容易仿造，市场进入门槛较低，致使民营企业纷纷上马该产品，使得一些质次价低产品充斥市场，造成价格竞争白热化，加之原材料价格上涨，导致该产品销售毛利率逐年下滑。
针对这种情况，企业在投产计划和市场销售上做了适当调整，以保证整体效益不受影响。目前，企业通过加强管理，拓展市场，使该产品国内市场占有率仍然达到了2％左右；同时通过优化售前售后服务，货款回收有了一定提高，使投资收益达到了全国平均水平。今后公司将通过加大区域环境的整合，提高产品专业化的能力，来降低成本；同时公司将不断完善产品技术和质量水平，整合公司低压产品资源，集中力量上规模，公司的产品市场和收益也会得到提高，预期目标能够实现。
3、大口径直缝埋弧焊管成套设备及产品制造产业化示范工程项目
由于该项目是以组建公司形式运作，从项目验收到2007年6月末，该项目的收入毛利情况如下表所示：
单位：万元
本公司累计确认投资收益77万元，未能达到预期目标，主要原因是：（1）该项目的工艺路线和设备性能还需要进一步完善；（2）该项目的产品是“大口径直缝埋弧焊管”，产品87％的原材料是板材，板材价格由2003年的2，600元／吨攀升到2006年的4，800元／吨，造成产品成本不断上升；（3）该项目原拟以输油气管为主导产品，由于石油行业的垄断，使得石油行业外的企业进入该领域难度较大，造成该项目输油气管产品的产量与设计预期相差甚远。
公司通过市场开拓，在2005年进行产品结构调整，由输油气管为主调整为结构管、建筑管和特种管为主导产品，使产品市场占有份额在西北市场独占鳌头，收入和利润不断上升，项目预期目标能够实现。
4、控股“夏河长城安多水电有限公司”项目
2004年度至2006年度，该项目累计确认投资收益1，063．41万元。
5、参股“享堂峡水电开发有限公司”项目
2004年度至2007年上半年，该项目累计确认投资收益341万元。
三、尚末使用募集资金的变更情况
公司前次配股实际募集资金19，631．50万元，截止2007年6月30日，已实际累计投入募集资金14，880．37万元，尚有募集资金4，751．13万元未使用。
根据公司第三届董事会第八次会议决议，并经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，同意对“兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程”进行变更，变更项目为“新型智能低压控制电器关键制造工序及企业信息化系统改造项目”，相关决议分别于2007年7月6日和2007年7月26日在《上海证券报》和《证券时报》进行了披露。目前该项目正在实施。
四、董事会意见
公司董事会认为：
公司前次募集资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，募集资金严格按制度使用，并按规定进行了信息披露，与承诺使用情况相符，规范运作。由于经营环境和项目实施的决定因素发生变化，为规避投资风险，保护公司和股东利益，根据生产经营实际需要，按照效益最大化和审慎性原则，公司对部分募集资金投向及投资额进行了调整，有关项目的变更均经过严格论证，履行了相关的决策程序和信息披露义务，资金使用情况与信息披露情况一致。募集资金已投资项目均实施完成，虽然部分项目收益不甚理想，但是通过募资资金的投入使用，保证了企业经营的稳定发展，提升了产品结构，增强了公司在发电、配电、用电和控制设备的生产能力，从而促进了公司在机电、电气设备产业的整体竞争力，也为公司长足发展奠定了良好的基础。
兰州长城电工股份有限公司
董事会
二○○七年八月十四日
北京五联方圆会计师事务所有限公司
五联方圆核字［2007］第226号
关于前次募集资金使用情况专项审核报告
兰州长城电工股份有限公司董事会：
我们接受兰州长城电工股份有限公司（以下简称贵公司）董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，对贵公司截止2007年6月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
根据贵公司2000年3月17日召开的1999年度股东大会表决通过，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］66号文批准，向全体股东以10：3的比例进行配股，国有法人股全额放弃应配股份，本次配股共计2，550．00万股，每股配售价格为人民币8．00元，募集资金总额20，400．00万元，扣除发行费用768．50万元后，此次配股实际募集资金19，631．50万元。募集资金于2000年7月24日全部到位，并经甘肃五联会计师事务所有限公司（现变更为北京五联方圆会计师事务所有限公司）甘会验字（2000）第24号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况及产生效益情况
（一）前次募集资金计划使用情况
根据贵公司《配股说明书》中承诺，前次配股募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
（二）截至2007年6月30日止贵公司前次募集资金变更情况
经贵公司第二届董事会第十二次会议决议，对强束流电子加速器国产化技术改造项目的募集资金用途进行如下变更：投资2，142万元控股“夏河长城安多水电有限公司”项目和出资人民币3，060万元参股“享堂峡水电开发有限公司”项目。该议案已于2004年4月28日召开的贵公司2003年度股东大会审议通过，并于2004年度实施。该股东大会决议刊登于2004年4月29日《上海证券报》和《证券时报》。
（三）截至2007年6月30日止贵公司前次募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
根据贵公司《配股说明书》承诺及前次募集资金变更决议，前次募集资金投资项目计划总投资22，565．70万元，其中募集资金投资19，631．50万元，资金缺口通过银行贷款解决，截至2007年6月30日，实际已累计投入募集资金14，880．37万元，尚有募集资金4，751．13万元未使用。
募集资金投资项目分年投资进度情况表
单位：人民币万元
2、募集资金实际使用情况与《配股说明书》承诺情况对比
（1）新型及智能型中高压开关设备技术改造项目
配股说明书披露该项目计划投资3，954．00万元，实际投入4，678．50万元，项目2004年完成，2005年7月通过了甘肃省发改委组织的验收（［2005］甘发改工业验字第1号）。项目投资超支724．50万元，原因主要为：项目建设期间，设备及其他设施价格有了一定幅度的提高，及改变和完善工艺路线和装备，增加固定资产投资。
（2）智能型低压抽出式开关柜技术改造项目
配股说明书披露该项目计划投资3，300万元，实际投入1，699．87万元，项目2003年完成，2004年6月通过了甘肃机械集团公司（受甘肃省经贸委委托）组织的验收（竣工验收的批文为甘机集科发［2004］76号）。项目投资节约1，600．13万元，原因主要为：因价格竞争激烈，原材料上涨，导致产品毛利率下降，而调整了投资计划，压缩投资规模。
（3）兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程
配股说明书披露该项目计划投资6，509．70万元，该项目因政府补贴未落实，一直未实施。
（4）大口径直缝埋弧焊管成套设备及产品制造产业化项目
配股说明书披露该项目计划投资3，600万元，实际投入3，300．00万元，该项目的实施方式为由贵公司与天水锻压机床有限公司共同出资组建的天水天力特种管有限公司生产经营大直缝埋弧焊管产品，项目2002年达到设计生产能力，并于2002年8月通过了甘肃省计委（受国家计委委托）组织的验收。项目投资节约300万元，原因为：根据总投资额和持股比例计算，贵公司投资3300万元即可达到要求。
（6）控股“夏河长城安多水电有限公司”
贵公司投资2，142万元控股“夏河长城安多水电有限公司”，占该公司总股本4，200万元的51％。该项目于2004年完成投资。由于上网电价、发电量和增值税等与生产经营有关的重大因素发生了变化，影响了夏河长城安多水电有限公司的正常运行，为保证投资资金的安全，贵公司于2006年上半年将前述股权进行了转让。
（7）参股“享堂峡水电开发有限公司”项目
贵公司投资3，060万元参股“享堂峡水电开发有限公司”，占该公司总股本9，000万元的34％。该项目于2004年完成投资。
3、募集资金产生的经济效益
（1）新型及智能型中高压开关设备技术改造项目
配股说明书披露该项目建设期三年，全部建成达产后，年新增销售收入26，550万元，利润1，260万元。2004年该项目完成后，当年度主营业务收入43，056万元，较2000年度主营业务收入增长17，166万元，增幅为66．3％，毛利7，079万元，较2000年度毛利增长718万元；2005年度该项目的主营业务收入较2000年度增长27，401万元，增幅105．84％，毛利较2000年度增长1，601万元；2006年度该项目的主营业务收入较2000年度主营业务收入增长30，191万元，增幅116．61％，毛利较2000年度增长528万元。2007年上半年该项目的主营业务收入为27，511万元，毛利为4，418万元。该项目收入增长达到预期目标，毛利增长波动较大， 2004－2006年度的毛利率分别为16．44％、14．94％、12．28％，呈逐年下降趋势，主要原因系产品的生产成本因原材料涨价影响而逐年上升，而产品的销售价格基本上没有调整。
（2）智能型低压抽出式开关柜技术改造项目
配股说明书披露该项目建设期四年，建成达产后，年新增销售收入17，500万元，利税3，973万元。2003年度该项目完成后，当年度主营业务收入5，648万元，较2000年度主营业务收入下降573万元，降幅为9．2％，毛利1，625万元，较2000年度毛利下降675万元；2004年度该项目主营业务收入较2000年度增长1，371万元，增幅为22．04％，毛利1，378万元，较2000年度毛利降低922万元；2005年度该项目的主营业务收入较2000年度增长1，641万元，增幅26．36％，毛利较2000年度下降774万元；2006年度该项目的主营业务收入较2000年度主营业务收入下降290万元，降幅4．66％，毛利较2000年度下降1，019万元。2007年上半年该项目的主营业务收入为1，437万元，毛利为136万元。该项目收入及利润均未能达到预期目标，原因为低压抽出式开关柜，国内近年来市场竞争激烈，由于技术含量较低，容易仿造，市场进入门槛较低，致使民营企业纷纷上马该产品，使得一些质次价低产品充斥市场，造成价格竞争白热化，加之原材料价格上涨，导致该产品销售毛利率逐年下滑。
（3）兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程
配股说明书披露该项目建设期为一年，达产后年新增销售收入6，298．29万元，利润总额为1，112万元。该项目未实施，未产生效益。
（4）大口径直缝埋弧焊管成套设备及产品制造产业化项目
配股说明书披露该项目建设期为2年，第3年达产，新增年销售收入24，164万元，利税总额为3，815万元。该项目贵公司2003年度－2007年上半年累计确认天水天力特种管有限公司投资收益为77万元。该项目未能达到预期目标，原因为由于该项目是一个示范工程，工艺路线和设备还需要调整，加之原材料钢铁价格不断攀升和输油气管石油行业垄断，进入该领域难度很大，造成收入和利润未能达到预期目标。
（5）控股“夏河长城安多水电有限公司”
贵公司2004年度至2006年度累计确认“夏河长城安多水电有限公司”投资收益1，063．14万元。
（6）参股“享堂峡水电开发有限公司”项目
贵公司2004年度－2007年上半年累计确认“享堂峡水电开发有限公司”投资收益341万元。
（四）募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告披露情况对比
募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告披露情况相符。
（五）前次募集资金使用结余情况
贵公司前次募集资金19，631．50万元，截止2007年6月30日实际已累计投入配股募集资金14，880．37万元，尚有募集资金4，751．13万元未使用，占前次募集资金总额的24．20％。未使用的主要原因系“兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程”项目未实施。根据贵公司第三届董事会第八次会议决议，并经贵公司2007年7月25日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，同意对“兰州市城市垃圾无害化综合处理项目一期工程”进行变更，变更项目为新型智能低压控制电器关键制造工序及企业信息化系统改造项目，变更后的项目总投资5，500．00万元。该股东大会决议刊登于2007年7月26日在《上海证券报》和《证券时报》。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容完全相符。
本报告仅供贵公司为本次非公开发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次非公开发行股份所必备的文件，随其他材料一起上报，并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京五联方圆会计师事务所有限公司中国注册会计师：宫岩
中国注册会计师：赵燕
中国 · 北京二○○七年八月十五日
