世纪光华科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部规章制度进行了自查，主要内容如下：
一、特别提示
（一）董事局专业委员会职能尚需进一步强化。
（二）公司投资者关系管理工作需要进一步强化。
（三）公司在资本市场的创新不够，有必要加强政策法规学习，提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
作为一家上市公司，公司充分认识到公司治理结构在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成科学合理的法人治理结构进行了不懈的努力。按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，公司逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营层能够依法分别行使各自的职能。依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，公司系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程。为了加强内部风险控制，公司建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事局专业委员会职能尚需进一步强化。 公司董事局专业委员会设立较早，工作制度健全，在实际运作过程中，专业委员会未能定期全面开展工作，原因有三：一是虽然在专业委员会议事规则明确规定了各专业委员会的职责，但各专业委员会只有建议权、提案权、调查权，没有决策权和执行权，专业委员会的法定职责不明；二是独立董事难以抽出足够的时间和精力做好专业委员会的工作，对专业委员会发挥职能的重视不够；三是董事局通过专业委员会开展工作的意识不强，存在着董事局会议替代专业委员会会议的情况。
（二）加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性任务。随着全流通时代的到来，与股权分置改革以前相比，市场已经发生了质的变化，我国的资本市场进入了重要的发展期，新的《公司法》、《证券法》明确了投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权，建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，进一步加强了对投资者权益的保护。由于公司在2005年9月大股东签署了股权转让协议书，原大股东的退出和新大股东的进入，股权变更手续持续了长达一年多，在这种新、旧大股东交替状况下，公司处于尴尬境地，忽视了投资者关系管理工作，使得公司对投资者关系管理工作重视不够；其次公司在2006年11月完成股权过户和股改工作后，为给公司股东带来回报，公司将工作重点放在了狠抓经营业绩和内部管理上，现在我们已经认识到加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
（三）公司在资本市场的创新不够，有必要加强政策法规学习，提高公司治理自觉性。
随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，证券市场正在发生着深刻的历史变革。公司重组以来，人员变化较大，新的环境，新的人员，存在着创新不够的问题。目前公司的情况是资产规模小，营业收入少，盈利水平低，市场竞争激烈等等问题，如何抓住资本市场的机遇，做大做强上市公司，是摆放在公司管理者面前的新课题。为适应证券市场的新变化及新规定，公司需要加强有关人员对政策法规的学习，在不断的学习过程中，使公司管理层能够准确把握经济政策的脉搏，抓住公司治理核心，适应证券市场发展。
四、整改措施、整改时间及负责人
（一）公司已经对董事局专业委员会组成人员进行补充和调整，同时加强培训，进一步明确职责，强化责任，认真落实四个专业委员会工作制度，形成由专业委员会向董事局提交议案的工作流程，促进各专业委员会全面定期开展工作。
该项整改措施的落实由公司董事局主席郭迎辉先生负责。
整改时间：八月底之前完成。
（二）公司投资者关系管理工作需要进一步强化。
目前的证券市场已进入全流通时代，与股权分置改革以前相比，市场已经发生了质的变化。为此，进一步加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对此工作的新要求。公司要始终把社会公众股股东权益的保护作为重中之重，在审议讨论对社会公众股股东利益有重大影响的事项时除按规定进行正常的信息披露外，还通过网络与媒体平台、上门走访等多种方式与社会流通股股东进行沟通。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，以维护双方之间的良好关系，树立公司良好的社会和市场形象。
公司将长期坚持做好该项工作。
该项整改措施的落实由董事会秘书、公司副总裁王作功先生负责。
整改时间：八月底以前完成。
（三）公司在资本市场的创新不够，有必要加强政策法规学习，提高公司治理自觉性。
公司将进一步加大学习培训力度，在组织全体员工学习新《公司法》、《证券法》的前提下，还要组织相关部门人员深入学习证监会其他重要规章、通知，认真细致落实，争取通过学习，能够达到增强公司员工的责任心、法制观念、提高公司治理自觉性的目的。并深入研究证券市场面临的新形势，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，加强在资本市场上的创新工作的研究，在做好铝型材加工主业的基础上，通过资本市场的创新手段、创新工具，争取尽快把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。
时间：每年就相关法律、法规、规定、通知进行培训。
该项整改措施的落实由公司董事会秘书、副总裁王作功先生负责。
整改时间：即日起开始学习研究，坚持不懈。
五、公司治理特色
公司在收购完成后，新的控股股东将自已的企业文化、管理经验及战略发展规划融入公司，进行了新的发展定位，此举给公司进一步发展带来新的契机，在加强了公司治理方面采取了以下创新措施：
（一）、公司严格规定独立董事任职条件，通过修改公司章程，提高独立董事的比例，同时增强独立董事话语权，规定了独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，赋予并尊重独立董事特别职权，大幅提高独立董事的薪酬，改善其工作条件，增强了其责任心，保证了公司的规范运作，维护了公司整体利益，保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）、公司已经制定了股权激励计划，并上报管理机构进行了沟通，在股权激励方案设计过程中，努力兼顾各方的利益，清除认识上的误区和规避可能存在的各种风险，并且树立依法实施的意识，确保股权激励计划真正成功，以此来增强员工对公司的归属感，发挥整体团队的工作热情，提高工作效率，使股权激励发挥其应有的巨大作用。
（三）、公司积极改进内部管理，大力提高执行力，注重新旧企业文化的融合，在人治与法治结合的基础上提升为以良好的企业文化进行公司治理；对被并购企业的文化整合过程中，并不只是以并购企业的文化替代被并购企业的文化，而是考虑了并购双方企业文化的强弱冲突，选择了恰当的文化整合战略，合理运用文化的注入、融入和促进三种方式，同时兼顾人力资源整合，打造出了和谐的企业发展氛围。
（四）、公司实际控制人重视解决广大员工的后顾之忧，用自有资金为员工创立了老人赡养及子女教育两项基金，使广大员工更好地尽到赡养老人义务，奖励优秀学生，扶助贫困学生，并资助员工子女出国深造。
六、其他需要说明的事项
我们认真研究了我国资本市场、证券市场的新形势，针对目前证券市场存在的热点问题、焦点问题，并结合我公司在完善公司治理结构方面取得的一些经验，提出以下建议：
（一）、在明晰产权关系的基础上，建立多元化的投资主体体系，尤其要大力推进保护中小股东权益的法制建设，在上市公司中形成有效的中小股东权益保护机制；同时，政府应对上市公司加强监管，以使内部关联交易和“隧道行为”的违规成本足够大，有效阻断在全流通背景下大股东占用上市公司资金或对上市公司的非正常利益输送渠道，使公司行为向“最优公司治理结构行为”收敛。
（二）、引入独立监事制度。我国上市公司监事会的“内部人”现象较为严重，不能发挥应有的监督作用。为了避免独立监事的选聘受制于上市公司的高层管理者，独立监事的委派可以通过监管部门进行。同时，辅助成立全国性和区域性的独立监事协会，协助监管部门对独立监事进行自律管理。独立监事除享有普通监事的职权外，还应有独立的特殊权力， 使其监督功能得到更大的强化，对实际控制人、董事会、经营管理层形成强有力的制约作用。
公司联系方式：
联系电话：0371-67422266
联系人：乔家坤
世纪光华科技股份有限公司董事局
2007年8月13日
