丽江玉龙旅游股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2007年8月13日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立昆明玉龙湾旅游发展有限公司的议案》，将由本公司的控股子公司昆明睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）与昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇池高尔夫”）共同投资设立昆明玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”），玉龙湾公司拟注册资本人民币1亿元，由睿龙公司出资7000万元，占总股本的70％，由滇池高尔夫出资3000万元，占总股本的30％。云南协力投资发展有限公司（以下简称“协力公司”）持有滇池高尔夫股权的75％，本公司的副董事长陈方先生持有协力公司股权的86％，为滇池高尔夫的实际控制人；本公司董事及睿龙公司董事长何希文先生为滇池高尔夫的董事，本次设立玉龙湾公司构成了关联交易。

　　本公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事陈方先生和何希文先生回避表决，董事会以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了议案；独立董事对本次关联交易发表了如下意见：“睿龙公司与滇池高尔夫共同出资设立‘昆明玉龙湾旅游发展有限公司’可实现强强联合，对玉龙湾项目的发展是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，并将此议案提交公司股东大会审议表决，其程序是合法、合规的，此次关联交易是双方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。”

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易涉及的关联方为昆明滇池高尔夫有限公司。滇池高尔夫设立于1995年，住所为昆明市滇池国家旅游度假区内，法定代表人为陈方先生，注册资本美元880万元，主营业务为：高尔夫球场及会员俱乐部经营、高尔夫球场项下的房地产开发和经营等。该公司投资建设了昆明滇池高尔夫球场，并进行该球场会员俱乐部和相关房地产的开发经营， 2007年6月30日，滇池高尔夫净资产为310，978，378．04元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2007年7月10日，睿龙公司、滇池高尔夫和安宁市人民政府签署了《安宁市太平新区“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目投资意向协议书》（详见本公司2007年7月14日公告），睿龙公司与滇池高尔夫拟共同设立玉龙湾公司，作为该玉龙湾项目的具体投资主体。玉龙湾公司拟注册资本人民币1亿元，双方均以人民币现金出资，其中睿龙公司出资7000万元，占总股本的70％，滇池高尔夫出资3000万元，占总股本的30％，公司设立后即具体负责休闲主题社区项目的规划、建设和经营，所需资金通过以自有资金、负债融资、部分项目招商引资及其他方式筹集。玉龙湾公司董事会拟由五名董事组成，拟由睿龙公司推荐三名，由滇池高尔夫推荐2名。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　玉龙湾休闲主题社区是一个集多种体育运动、休闲娱乐、影视拍摄、旅游房地产等为一体的大型综合主题社区，主要包括康体休闲运动场、国家4Ａ级景区、大型游乐园、影视商业城、五星级度假酒店、高档商住区。滇池高尔夫在康体运动、休闲娱乐、房地产的开发经营以及服务管理上均积累了丰富的经验，本公司通过睿龙公司与滇池高尔夫合作进行玉龙湾项目的投资可实现强强联合，有利本公司完善产业链和产业布局，增加公司的抗风险能力和可持续发展能力，有利于本公司的长期发展。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：睿龙公司与滇池高尔夫共同出资设立‘昆明玉龙湾旅游发展有限公司’可实现强强联合，对玉龙湾项目的发展是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，并将此议案提交公司股东大会审议表决，其程序是合法、合规的，此次关联交易是双方在自愿并协商一致的情况下达成的，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

　　六、其他事项

　　本次关联交易还需提交股东大会审议通过后方可实施。若获股东大会批准实施，本公司将根据工作进展进行持续信息披露。

　　七、备查文件

　　本公司第二届董事会第二十二次会议决议

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2007年8月15日