重庆建峰化工股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2007年8月13日在重庆市金源大酒店三楼三会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席孙志明先生主持本次会议。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》(详见巨潮资讯网站)。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　二、审议通过了《公司2007年中期报告全文及摘要》(详见巨潮资讯网站)。

　　与会监事认真审核了公司2007年中期报告全文及摘要并发表审核意见如下：

　　1、公司2007年度中期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、公司2007年度中期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　监事会

　　二OO七年八月十三日

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）的精神和重庆证监局统一安排，重庆建峰化工股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2007 年4月28 日制定了公司治理专项活动的实施方案，成立了专项治理活动的领导小组，由董事长作为第一责任人，开展了公司治理专项活动。

　　按照专项活动工作计划安排，公司本着实事求是的原则，对照28号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行全面自查，现将自查情况报告并制订整改计划如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）董事会专门委员会尚未建立，其决策程序和相关制度有待完善；

　　（二）公司独立性有待进一步加强，公司与控股股东建峰总厂的第二套大化肥项目之间的同业竞争问题目前尚未解决；公司与建峰总厂之间还存在较多的日常关联交易需持续规范。

　　（三）部分内部控制制度尚需按照公司发展状况进行完善；对子公司的管理需进一步规范和加强；

　　（四）公司内部信息报告相关制度有待完善。

　　（五）投资者关系管理有待进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司概况

　　公司于1999年在深圳证券交易所上市，2005年12月实施了重大资产重组和股权分置改革，置出原铬盐、农药等全部资产，置入重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥”）51％股权及空分、复合肥生产经营性资产。2006年以来，公司积极推进非公开发行股份购买建峰化肥剩余49％股权、实现化肥资产整体上市的工作。2007年7月24日，经证监会上市公司重组审核委员会审核，获有条件通过。

　　公司自资产置换以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。

　　（二）公司治理结构

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006 修订版）、深圳证券交易所《上市公司内控指引》（2006年）及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等文件的要求和公司实际工作的需要，公司于2006年制订或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》；本年度根据新制度、新规范制订了《接待与推广制度》及部分内部控制制度，进一步完善了《信息披露管理制度》等八个管理制度。

　　上述制度的修订和建立，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。

　　公司目前已经形成以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：

　　公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。

　　公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有六人，其中有两名独立董事为财务专业人士。独立董事审慎、独立地对公司的重大决策发表专业意见，充分保证了社会公众股股东权益。

　　公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并向其报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作，尽职尽责，有效执行了董事会制订的公司经营计划和投资方案。

　　（三）公司内部控制

　　2007年6月，公司初步建立了整套内部控制制度，包括：内部控制的基础、货币资金内部控制制度、采购与付款内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用内部控制制度、存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、工程项目的内部控制、筹资内部控制制度、投资内部控制制度、对外担保内部控制制度、关联交易管理制度、子公司内部控制制度、财务报告编制、信息系统安全管理制度、人力资源内部控制制度。通过系列制度的建立，初步构建了公司内部控制框架，为下一步全面完善和健全内部控制、提高公司治理水平奠定了基础。

　　（四）公司独立性

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、财务、人员、业务、机构等方面基本保持了独立性，控股股东已出具承诺规避同业竞争；公司与上述关联方存在日常关联交易，但那是生产经营所必需的。交易双方本着公开、公平、公正、透明和市场化的原则进行，按照规定严格履行了审批程序，中小股东的权益得到有效保护。

　　（五）公司透明度

　　公司不断改进信息披露工作，做到信息披露的准确、及时、公开、透明，并致力于加强主动性的披露，增强透明度。为加强与投资者沟通，确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司公布了投资者专线电话，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理、接待、解答工作。

　　综上所述，我们认为：公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责，规范运作；公司控股股东、实际控制人支持公司发展战略，公司基本能够独立运营；本公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行；公司信息披露符合相关规范。

　　三、公司治理存在问题及原因

　　经公司认真自查，发现公司治理还存在一些问题，主要是董事会专门委员会尚未建立、独立性有待提高，内控和信息披露制度有待完善，治理创新有待加强等。究其原因，主要是建峰化肥长期在建峰总厂管控之下，2005年底公司进行重大资产重组时，置入资产不完整（仅建峰化肥51％权益性资产），公司实质上带有很强的控股型企业性质，全面理顺和整合内部管理的条件尚不够成熟。非公开发行股份购买建峰化肥剩余49％股权方案的通过和实施，为公司治理存在问题的解决创造了有利条件。

　　公司治理存在的具体问题如下：

　　（一）董事会专门委员会未建立

　　公司2005年重大资产重组后，仍沿用2001年8月制订的《独立董事制度》，未及时修订完善，也未设立以独立董事为主的董事会专门委员会，未建立专门委员会的相应制度。

　　（二）公司独立性方面有待进一步提高

　　1、由于上述资产重组的遗留问题，公司自身经营管理体系尚不完善，在经营计划、人力资源、财务等管理制度和业务的独立性方面有待进一步提高。

　　2、本公司与控股股东建峰总厂之间目前尚存在同业竞争

　　建峰总厂的45万吨合成氨／80万吨尿素项目早在重庆市政府、重庆市国资委、重庆市证监局要求重组上市公司前，已经按国家项目立项的规定，作为项目业主向有关部门报批了相关申请，开展了系列前期工作。

　　2003年底，建峰总厂开始筹划该项目。2004年2月25日，建峰总厂向重庆市发展改革委员会提出了建设第二套大化肥项目的立项申请。2006年8月8日，重庆市涪陵区发展计划委员会对此进行了核准（涪计委发［2006］194号文），批准建峰总厂为第二套大化肥项目的项目业主，因此与建峰化工构成了同业竞争。

　　2007年3月19日，建峰总厂召开2007年度第六次厂务会会议并作出决议，就避免及解决与建峰化工同业竞争、减少关联交易作出如下保证与承诺：

　　“一、在本厂正在建设的年产45万吨合成氨／80万吨尿素第二套大化肥项目建成投产前，由本厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构对该项目进行评估，本厂按照经重庆市国有资产监督管理委员会核准的以成本加和法评估的结果将该项目出让给建峰化工。

　　二、本厂保证不利用对建峰化工的控股关系做出任何有损建峰化工及其控股子公司利益、或导致与建峰化工及其控股子公司形成业务竞争的决策。”

　　建峰总厂通过兑现上述承诺可有效规避与公司的同业竞争问题。公司将积极推进第二套大化肥项目的转让事宜，保证同业竞争问题的解决和落实。

　　3、公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在日常关联交易：

　　建峰化工的关联交易包括关联采购、关联销售和其他关联交易。关联购销业务有利于充分利用集团内部的成熟、优势资源，有利于公司提高生产效率，降低经营成本，保障生产经营的正常进行，对建峰化工未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在交易的必要性。

　　公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表表示同意的意见。

　　公司高度重视关联交易对公司业绩的影响，今后也将致力于拓展外部市场，严格按照相关规定完善关联交易审查、决策程序并履行信息披露义务，进一步提高公司质量。

　　（三）公司部分内部控制制度有待完善

　　公司内部控制制度特别是对营运环节、子公司管理方面的内控制度尚待进一步清理、健全和完善。

　　（四）公司信息披露制度需适时完善

　　公司2006年制订了《信息披露管理制度》，本年度根据最新规定进行修订。但该制度多为原则性规范，在实际操作中，信息披露义务人一致认为需要进一步明确范围和报告流程，因此，公司董事会草拟了《重大信息内部报告制度》，以切实提高信息披露管理工作效率，保证公司信息披露合法合规、及时有效。

　　（五）投资者关系管理有待进一步加强

　　公司自2005年实施重大资产重组以来，致力于提升公司业绩，以稳定增长的收益回报广大股东。目前，公司各项运营规范、有序，需高度重视投资者关系管理工作，进一步加强投资者关系管理工作，不断加强和完善对投资者的服务，提升投资者关系管理工作质量，获得市场和投资者的认可。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　公司非公开发行股份购买建峰化肥剩余49％权益性资产、实现建峰化肥整体上市的方案已获证监会重审委有条件通过，为公司治理的完善创造了有利的条件。公司将抓紧实施该方案，吸收合并建峰化肥，及早从控股型转向实业型企业，同步认真进行存在问题的整改。具体措施、时间、责任人如下：

　　五、有特色的公司治理做法

　　本公司的法人治理结构是规范、有效的。本公司按照有关法规的要求，在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实际情况的公司治理制度。公司注重推动董事、监事及高级管理人员的培训和学习，提高各级管理人员的“自律”意识，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。

　　本公司相对有特色的公司治理做法总结起来有以下几点：

　　（一）注重建设学习型管理团队

　　本公司董事、监事及高级管理人员全部由化工行业、经济管理、财务管理专业人才担任，均具有多年所处行业技术及运营管理经验，在公司完成重大资产重组后，作为资本市场的新队伍，本公司高度重视以学习促发展，持续加强董事、监事、高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，多次邀请业内专家授课，全面增强其董事、监事、高管责任感，忠实、勤勉地履行职责，为公司高管在完善公司治理过程中充分履职创造了很好的条件。

　　（二）建设求真务实、拼搏奉献的企业文化

　　作为一家军工背景的上市公司，公司秉持求真务实、拼搏奉献的企业精神，力求脚踏实地，以科学的发展观做指导，谋求企业效益最大化，为回报股东不懈努力。

　　六、其他需要说明的事项

　　完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。

　　公司现任董事、监事及高级管理人员自公司完成资产置换以来不断加强学习，广泛增强了对规范公司治理的认识。但广大员工包括部分中层领导干部意识尚停留在工厂制管理的运营理念层面，今后公司将通过广泛开展组织学习和培训、加强岗位流动等方式促进规范公司治理理念的深化，从“草根”渗透至公司各个层面，齐心协力推进公司治理，全面提升公司质量。

　　针对自查过程中发现的不足及有待改进的地方，公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议，认真整改，完善公司治理，切实维护广大投资者的利益。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　接受分析评议电话：（023）72591821（023）72597882

　　公司电子信箱： ｊｆｈｇ950＠163．ｃｏｍ

　　监管部门电子邮箱：ｃｑｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇

　　公司邮政编码： 408601

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　2007年8月7日