云南铜业股份有限公司关于股权转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　云南铜业第四届二次董事会会议审议通过了《关于转让玉溪矿业控股子公司玉溪矿业同德担保公司股权的议案》，本公司的全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）拟将持有的玉溪矿业同德担保有限公司（以下简称“同德担保”）的72.22%股权转让给云南达亚有色金属有限公司（以下简称“云南达亚”），该交易属于关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平、杨毓和、沈南山、虞海洋回避表决。

　　本公司董事会认为：本次交易有利于规范上市公司的担保行为，规范上市公司的信息披露行为。

　　一、关联交易概述

　　根据玉溪矿业与云南达亚签订的《股权转让协议》，本公司的全资子公司玉溪矿业拟将持有的同德担保72.22%的股权转让给云南达亚，股权转让价格以会计师事务所审计的同德担保截至2007年6月30日的审计报告反映的净资产为定价依据。

　　本次的交易双方为本公司全资子公司和云南达亚，云南达亚与本公司同属云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

　　二、关联方情况介绍

　　云南达亚有色金属有限公司：成立于2003年4月；注册资本为10500万元；住所：云南省玉溪市珊瑚路84号；法定代表人：虞海洋；云铜集团持有8400万的股权，占总股本的80%。主要经营范围为：铜矿开采，有色金属加工等。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　玉溪矿业同德担保有限公司成立于2006年5月，注册资本3，060万元，法定代表人李少龙，注册地为玉溪市珊瑚路84号。主营业务为企业投融资提供担保；为个人住房、信贷消费贷款提供担保等。玉溪矿业出资2，210万元，占注册资本的72.22%。

　　（二）审计情况

　　本次交易以具有证券从业资格的云南亚太中汇会计师事务所对同德担保会计报表进行审计，出具的亚太审字[2007]B-D-741号审计报告为依据。截至2007年6月30日，同德担保的资产总额43，276，778.13 元，负债总额12，949，135.61元，净资产30，327，642.52元，2007年1-6月实现主营业务收入2，187，890.00元，净利润-15，536.90元。

　　（三） 对外担保余额情况

　　截至2007年6月30日，同德担保对外担保余额为22，150万元。

　　根据云铜集团与本公司分别于2007年5月10日和5月12日签订的有关本公司2006年度非公开发行股票资产认股的《资产移交协议》和《资产移交协议之补充协议》的内容，云铜集团承诺，资产移交基准日（2007年2月28日）前同德担保产生的担保义务及风险全部由云铜集团承担；在合适的时候以适当的方式向云南铜业收购同德担保的股权，承诺在资产移交基准日（2007年2月28日）后至完成收购之前同德担保产生的担保义务及风险仍全部由云铜集团承担。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同名称：《股权转让协议》

　　2、交易双方：甲方为玉溪矿业有限公司

　　乙方为云南达亚有色金属有限公司

　　3、合同签署时间：2007年8月10日

　　4、交易标的：玉溪矿业拟将持有的同德担保的72.22%股权转让给云南达亚。

　　5、交易价格和定价依据

　　根据玉溪矿业与云南达亚签订的《股权转让协议》，云南达亚应向玉溪矿业支付股权受让款为21，902，623.43元人民币。

　　交易价格以同德担保2007年6月30日经审计确认的净资产为依据。

　　7、合同的生效条件、生效时间

　　本协议经双方法定代表人或其授权代表签字后成立，并经云南铜业股份有限公司董事会审议通过后生效履行。

　　8、付款方式

　　转让价款均以货币方式支付，乙方将21，902，623.43元人民币一次性支付给甲方。

　　五、交易的目的和影响

　　同德担保主营业务为对外提供融资担保，其进入上市公司后，其业务还要继续进行，为此，云铜集团在资产认购本公司非公开发行股票后，承诺：资产移交基准日（2007年2月28日）前同德担保产生的担保义务及风险全部由云铜集团承担；在合适的时候以适当的方式向云南铜业收购同德担保的股权，承诺在资产移交基准日（2007年2月28日）后至完成收购之前同德担保产生的担保义务及风险仍全部由云铜集团承担。云铜集团上述有关承诺有利于同德担保开展正常的担保业务。

　　上市公司对外担保行为有着严格的程序和信息制度要求，本次交易有利于规范上市公司的担保行为，规范上市公司的信息披露行为。

　　本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向周荣、杨国梁、朱庆芬、汪戎四位独立董事提交了所有相关资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第四届董事会第二次会议上，四位独立董事一致同意本次关联交易，并发表意见认为：云南铜业股份有限公司全资控股子公司玉溪矿业有限公司转让玉溪矿业同德担保公司股权涉及的关联交易决策程序合法，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，我们同意该项关联交易事项。

　　备查文件：

　　1、玉溪矿业与云南达亚签署的《股权转让协议》；

　　2、云铜集团与云南铜业签署的《资产移交协议》和《资产移交协议之补充协议》

　　3、云南铜业第四届董事会第二次会议决议；

　　4、独立董事意见；

　　5、经审计的同德担保截止2007年6月30日的财务报告。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二OO七年八月十三日