大同水泥股份有限公司四届董事会十五次会议决议公告
证券简称：﹡ＳＴ大水 证券代码：000673 公告编号：2007－45
大同水泥股份有限公司
四届董事会十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大同水泥股份有限公司于2007年8月28日以通讯表决方式召开四届董事会十五次会议，本次会议通知以书面及传真方式于2007年8月18日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中7名董事在会议现场表决，2名独立董事田旺林、石延年以通讯方式表决，全部监事和高管人员列席了会议。本次会议由董事长王建辉先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司治理的自查报告及整改计划》。
详见公司登于“巨潮咨讯”网站的自查报告全文。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于聘任公司副经理的议案》。
为进一步加强公司生产经营管理，保障公司生产经营工作正常、有序进行，根据公司章程规定，经公司总经理刘 刚先生提名，董事会决定聘任崔 宝、马 宝两位先生（简历附后）为公司副经理，任期至本届董事会届满止。独立董事对公司董事会聘任崔 宝、马 宝两位先生为公司副经理发表了独立意见，认为本次公司董事会对高级管理人员的任免，其程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意公司此次高级管理人员的聘任。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
大同水泥股份有限公司
董事会
2007年8月28日
附件：崔 宝、马 宝先生简历
崔 宝：男，汉族，1966年10月5日出生，中共党员，大专学历，工程师。历任大同水泥厂矿山车间采矿技术员、矿山车间生产主任；大同水泥集团有限公司石灰石矿采石车间主任，石灰石矿生产矿长、矿长。现任大同水泥集团有限公司副总工程师。
马 宝：男，汉族， 1966年11月出生，中共党员，大专学历，工程师。历任大同水泥厂调度室调度员、大同水泥厂二分厂制成车间副主任；大同水泥股份有限公司制成车间主任；大同水泥制品有限公司经理；大同水泥集团有限公司石灰石矿党总支副书记、副矿长。
证券简称：﹡ＳＴ大水 证券代码：000673 公告编号：2007－46
大同水泥股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司各项内部控制和管理制度还需进一步完善。
2、公司董事会尚未设立下属专业委员会。
3、公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习不够，相应工作不很到位。
4、公司投资者关系管理工作尚待加强。
5、控股股东以资抵债涉及的土地、采矿权尚未过户。
二、公司治理概况
公司自成立以来，一直努力按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会、深交所制定的规章、条例的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作，切实履行了信息披露义务。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电来函咨询，使股东了解公司的运作情况；公司制订了《股东大会议事规则》，一直严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证；公司关联交易定价公平合理，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行董事会、监事会的审议程序，确保关联交易的合法有效。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动；公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
以往期间，公司在业务方面有相当部分物资供应、产品销售，仍存在依赖控股股东大同水泥集团有限公司供应销售网络完成情况。目前，随着控股股股东通过“以资抵债”将相关资产抵偿进入本公司，公司业务将进一步独立。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司制订了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的选聘严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。针对公司高级管理人员，公司制订了以企业内部经营责任制为主的考核标准和激励约束机制。公司制订了《经理工作细则》，对经理层工作进行规范和约束，今后将在实践中进一步规范和完善。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司已按照有关规定，修订了《信息披露管理制度》，以加强信息披露管理工作，将信息披露管理工作做细做实，保证信息披露的真实、准确、及时、完整。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司各项内部控制和管理制度还需进一步完善。
公司在各项内部控制和管理制度建设上，一直按照相关法律、法规、规章制度要求在不断完善，但各项内部控制和管理制度存在由各职能部门各自执行的情形，没有有效形成公司整体、系统的内部控制机制，导致内部控制和管理的执行不到位。同时，在包括《公司法》、《证券法》等相关法律和证券市场各项监管规则、规章制度在不断修改、制订和完善后，公司制订的各项内部控制和管理制度没有相应随之修订、完善，存在公司内部制度与国家和监管部门法律、规则不相适应的情形。
2、公司董事会尚未设立下属专业委员会。
由于在日常运营中，公司决策都最终由董事会做出，为减少管理决策层次，提高决策效率，公司董事会长期以来未设立相关专门委员会。
3、公司董事、监事、高级管理人员和相关管理人员的培训和学习不够，相应工作不很到位。
公司现任董事、监事、高级管理人员大多在公司内部工作，亦担任着具体的领导职务，且日常工作又较繁忙，投入到生产经营中的时间精力较多，而投入到学习法律法规、参加培训的时间精力较少，同时也存在管理层人员大多数认为搞好企业经营是最重要的事情想法，公司工作重心也是立足生产经营，对组织董事、监事、高级管理人员和相关工作人员进行培训和学习认识不够，公司除了完成证监管理部门要求完成的培训学习事项外，很少主动组织专门的培训学习。公司董事、监事、高级管理人员和相关管理人员对各自权利、义务和法律责任，对上市公司信息披露要求，对公司治理基本原则及收购兼并、公司运作各方面知识掌握不够，相关自律意识不强，工作不很到位。
4、公司投资者关系管理工作尚待加强。
由于人员、资金等多种原因，公司投资者关系管理工作的开展其工作方式比较简单，目前仅限于接待投资者的来访、接听投资者的电话、回复投资者提出的问题，公司虽设立了网站，但没有发挥应有的作用，使公司投资者关系管理工作不够广泛、细致。
5、控股股东以资抵债涉及的土地、采矿权尚未过户。
2006年底至2007年初，为解决控股股东占用本公司资金问题，控股股东分别采用“以资抵债”和“以采矿权抵债”抵偿了占用本公司资金问题。但由于资金和当地政府部门审批原因，抵债涉及的土地使用权及石灰石采矿权过户工作至今未能办理完成。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司在本次治理专项活动自查工作中发现的问题，制定整改措施如下：
1、关于对公司董事会尚未设立下属专业委员会问题的整改计划。？
公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定各专门委员会的工作细则，并在公司各项决策中充分发挥各专门委员会作用，全面提高公司董事会决策效率和科学性。
整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长。
2、关于对公司各项内部控制和管理制度还需进一步完善问题的整改计划。
公司已制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工件细则》、《累积投票实施细则》、《投资者关系管理制度》《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》等多项管理制度。但上述制度在制订过程中缺乏整体、系统性，在执行过程中又不很到位。也未依相关法律和证券市场各项监管规则、规章制度的变化而更新完善。
目前，公司已根据证监会及交易所要求对原《信息披露管理制度》进行了重新修订，其他制度还需进一步完善。另按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》要求，公司相关内部控制和管理制度仍有缺项。对此将会加紧完善和制订有关制度，确保公司内部控制和管理制度完备、严格。
整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长。
3、关于公司董事、监事、高级管理人员和相关管理人员的培训和学习不够，相应工作不很到位问题的整改计划。
该项工作是一项长期、持续性事务，要不断学习加强。在今后的工作中，公司将加强对公司董事、监事及高管人员的培训学习，积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训。公司也将充分利用召开董事会、监事会会议的机会，集中学习，有效提高知识能力和意识，以发挥应有作用。
时间：从本报告发布日起常年进行；责任人为公司董事会秘书。
4、关于公司投资者关系管理工作尚待加强问题的整改计划。
投资者关系管理是一项长期的、需要不断完善和创新的工作。今后公司将努力增加与投资者沟通的方式和时间，以加强主动性信息披露为重点，让投资者能够尽可能多地了解公司的生产经营情况及公司的发展状况。公司也将会积极征求广大投资者对公司的意见、建议，以共同促进公司健康发展。
时间：从本报告发布日起常年进行；责任人为公司董事会秘书。
5、关于控股股东以资抵债涉及的土地、采矿权尚未过户问题的整改计划。
针对这一问题，公司将积极督促并配合控股股东尽快完成。
整改时间：2008年6月30日前；责任人：公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
公司作为上市公司，包括公司治理等各方面相对较为落后，目前在公司治理方面还没有具有特色的做法。今后公司将从有利于企业长远发展出发积极进行探索，广泛听取投资者意见，积极接受监管部门的检查、监督和指导，努力提高公司的治理水平，使公司运作更加科学和规范，促使公司进一步良性发展。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划及措施，公司设立专门咨询的电话：0352－5332400、5332416传真：0352－5332623，电子邮箱：ｄｔｓｎｚｑｂ＠126．ｃｏｍ。证监会电子邮箱ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ山西证监局电子邮箱：ｓｈａｎｘｉ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ深交所：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／
欢迎广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
特此公告
大同水泥股份有限公司
2007年8月28日
