国投华靖电力控股股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告暨召开公司２００７年第二次临时股东大会的通知

　　国投华靖电力控股股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2007年8月28 日以通迅方式召开。会议应参会董事9 人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年半年度报告》。

　　二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。

　　三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投华靖电力控股股份有限公司进入风电开发领域的议案》。

　　为响应国家鼓励开发可再生能源的倡导，公司宜加大风电项目开发力度。董事会研究决定：同意公司进入风电领域，全资开发建设甘肃平川捡财塘风电项目。授权公司总经理积极寻找新的风电电源点，并推进河北张家口康保牧场风电项目的前期工作，争取早日具备开工建设条件。

　　甘肃平川捡财塘风电项目：该项目地处甘肃省白银市平川区王家山镇，一期工程45ＭＷ，总投资约4．37亿元，单位千瓦总投资为9700元／ｋｗ，资本金按20％考虑为9000万元。中标电价为0．5698元／ｋｗｈ，风电机组国产化率为74．5％。根据中标电价测算，该项目全部投资财务内部收益率为7．43％。

　　四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于董事会换届改选及第七届董事会董事候选人的提案》。

　　公司第六届董事会将于2007年9月3日任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，对公司董事会进行换届改选。

　　根据公司控股股东国家开发投资公司的提名，推荐冯士栋先生、李冰先生、陈德春女士、胡刚先生、马红艳女士、冯苏京先生为公司第七届董事会董事候选人，姜绍俊先生、王珠林先生、唐伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。

　　在股东大会对新一届董事会选举完成前，原董事会成员继续履行董事职责。

　　五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案》

　　其中第四项议案需提交公司股东大会审议批准。

　　公司决定于2007年9月20 日在北京召开公司2007年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式，董事、监事选举采用累积投票制。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　（一）会议召开时间：2007年9 月20 日（星期四）上午9： 30。

　　（二）会议召开地点：北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10层会议室。

　　（三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。

　　（四）会议审议事项

　　1、逐项审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

　　2．逐项审议《关于选举公司第七届监事会成员的议案》

　　（五）股权登记日

　　本次临时股东大会的股权登记日为2007年9月17日。截至于2007年9月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

　　（六）会议登记方法

　　ｌ、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）

　　2、登记时间：2007年9月18 日（星期二）上午9： 00一11： 30，下午1： 30一5： 00。

　　3、登记地点：

　　北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10层1008室

　　联系人：翟骏魁

　　联系电话：（010） 68096893 传真：（010） 68096866

　　（七）其他事项

　　现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　国投华靖电力控股股份有限公司

　　董事会

　　2007年8月28日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人／本单位出席国投华靖电力控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　一、关于选举公司第七届董事会成员的议案

　　二、关于选举公司第七届监事会成员的议案

　　说明：1、本次选举第七届董事、监事采用累计投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以平均使用，也可集中使用。每项议案投票权总数为所持公司股份数与全部候选人数量的乘积。

　　2、投票权分配栏内请添入具体票数。

　　3、投票权分配合计数不能超过投票权总计数。

　　4、投票符号必须用钢笔填写，不得涂改。

　　5、违反上述规定的表决单按废票处理。

　　如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码（或单位盖章）：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托日期：

　　委托人持股数额：

　　（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

　　附件二：董事和独立董事候选人简历

　　冯士栋先生简历

　　冯士栋，男，51岁，硕士研究生学历，高级工程师。历任国投煤炭公司副总经理、总经理，国家开发投资公司煤炭投资部总经理，现任国家开发投资公司副总裁、党组成员兼国投电力公司总经理。

　　李冰先生简历

　　李冰，男，39岁，硕士研究生学历，英国剑桥大学工商管理硕士，高级工程师。历任国投电力公司项目经理，联想投资有限公司管理咨询顾问，德勤企业管理咨询有限公司咨询经理，国家开发投资公司战略发展部副主任。现任国家开发投资公司战略发展部主任兼国投研究中心主任。

　　陈德春女士简历

　　陈德春，女，42岁，大学本科学历，高级工程师。历任国家开发投资公司综合计划部处长，国家开发投资公司经营部副主任、计划财务部副主任。现任国家开发投资公司经营管理部主任。

　　胡刚先生简历

　　胡刚，男，45岁，大学本科学历，高级工程师。历任国家开发投资公司计划部干部，国投中型水电公司计财部经理、总经理助理、副总经理，国投电力公司副总经理。现任国投华靖电力控股股份有限公司总经理。

　　马红艳女士简历

　　马红艳，女，39岁，大学本科学历，硕士学位，经济师。历任国家开发投资公司综合计划部业务主管、产权部业务副经理，国投电子公司综合部经理，国投创业投资有限公司综合部经理、总经理助理，国家开发投资公司法律事务部主任助理。现任国家开发投资公司法律事务部副主任。

　　冯苏京同志简历

　　冯苏京，男，39岁，硕士研究生学历，经济师。历任国投机轻有限公司项目经理助理，国家开发投资公司人力资源部人力资源处副处长。现任国家开发投资公司人力资源部薪资保障处处长。

　　姜绍俊先生简历

　　姜绍俊，男，66岁，大学本科学历，教授级高级工程师。历任水利电力部处长，能源部生产协调司副司长，能源部经济调节司司长，电力工业部办公厅主任，国家电网建设有限公司副总经理，国家电力公司战略规划部主任。现任中国电力发展促进会秘书长，中国投资协会地方地方委员会副会长。

　　王珠林先生简历

　　王珠林，男，42岁，博士研究生学历。历任甘肃省证券公司发行部经理、投资银行部经理、公司副总经理，中国蓝星化学工业总公司董事副总经理、董事会秘书、新材料股份公司筹备组长，中国证监会上市公司监管部干部，西南证券有限责任公司党委委员、副总裁。现任中国银河证券股份有限公司副总裁。

　　唐伟先生简历

　　唐伟，男，31岁，硕士研究生学历，注册会计师、保荐代表人。历任国泰君安证券股份有限公司项目经理、董事助理、董事。现任国泰君安证券股份有限公司执行董事。

　　国投华靖电力控股股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人国投华靖电力控股股份有限公司董事会现就提名姜绍俊先生、王珠林先生和唐伟先生为国投华靖电力控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国投华靖电力控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任国投华靖电力控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合国投华靖电力控股股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国投华靖电力控股股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括国投华靖电力控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：国投华靖电力控股股份有限公司董事会

　　2007年8月28日于北京

　　国投华靖电力控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王珠林，作为国投华靖电力控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国投华靖电力控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括国投华靖电力控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王珠林

　　2007年8月22日于北京

　　国投华靖电力控股股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1．本人姓名： 王珠林

　　2．上市公司全称：国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目是否为该机构的主要负责人或者合伙人

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　本人王珠林（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：王珠林

　　日期：2007年8月22日

　　国投华靖电力控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人唐伟，作为国投华靖电力控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国投华靖电力控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括国投华靖电力控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：唐伟

　　2007年8月22日于北京

　　国投华靖电力控股股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　4．本人姓名： 唐伟

　　5．上市公司全称：国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　6．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目是否为该机构的主要负责人或者合伙人

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　本人唐伟（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：唐伟

　　日期：2007年8月22日

　　国投华靖电力控股股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人姜绍俊，作为国投华靖电力控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国投华靖电力控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括国投华靖电力控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：姜绍俊

　　2007年8月22日于北京

　　国投华靖电力控股股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1．本人姓名： 姜绍俊

　　2．上市公司全称：国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目是否为该机构的主要负责人或者合伙人

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部

　　是否√

　　如是，请详细说明。

　　本人姜绍俊（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：姜绍俊

　　日期：2007年8月22日