桂林旅游股份有限公司第三届董事会２００７年第五次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司第三届董事会2007年第五次会议于2007年8月28日上午9：00在公司本部三楼会议室召开。会议通知于2007年8月18日以书面或传真的方式发给各位董事。应到董事13人，实到10人，经继平董事委托王兆民董事，张秋利董事委托陈青光董事，苗立胜独立董事委托罗知颂独立董事出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈青光先生主持。会议审议并通过了以下议案：

　　一、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年半年度报告及半年度报告摘要。

　　二、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》并更名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　依据《上市公司章程指引》（2006年修订），公司2006年度股东大会对《公司章程》进行了全面修订。现依据修订后的《公司章程》，对《桂林旅游股份有限公司董事会暂行规定》进行全面修订并更名为《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》。《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《桂林旅游股份有限公司投资管理制度》。（见巨潮资讯网）

　　四、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《桂林旅游股份有限公司关联交易制度》。（见巨潮资讯网）

　　五、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了将剩余募集资金用于补充流动资金的议案。

　　公司于2000年4月21－22日公开发行Ａ股4，000万股，共募集资金26，040万元（已扣除发行费用）。截止2004年12月31日，公司募集资金使用项目已全部完成，累计使用募集资金25，489．65万元，尚余550．35万元。同意将剩余的550．35万元募集资金用于补充公司流动资金。

　　六、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

　　依据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）中关于闲置募集资金使用的相关规定，结合公司实际情况，对《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》作如下修改：

　　1、原第十一条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置的募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议审批，并向董事会报告。

　　修改为：

　　第十一条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置的募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议审批，并向董事会报告。超过本次募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

　　修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》见巨潮资讯网。

　　七、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了桂林龙脊旅游有限责任公司股权转让的议案。

　　桂林龙脊旅游有限责任公司（以下简称龙脊公司）为本公司的控股子公司，注册资本1，000万元，本公司持有其88．32％的股权，龙胜各族自治县旅游开发有限公司持有其11．68％的股权。主要经营龙脊梯田景区游览服务。截止2006年12月31日，龙脊公司经审计的总资产1，540．15万元，净资产1，367．06万元，2006年度主营业务收入1，064．01万元，主营业务利润564．43万元，净利润367．06万元。2006年度龙脊梯田景区共接待游客237，071人次。

　　本公司持有的龙脊公司股权不存在抵押、质压或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事件，查封、冻结等司法措施。

　　为了龙脊梯田景区的长远发展，本公司拟将持有的龙脊公司39．32％的股权转让给龙胜各族自治县旅游开发有限公司。转让完成后，本公司持有龙脊公司49％的股权，龙胜各族自治县旅游开发有限公司持有龙脊公司51％的股权，公司合并报表范围将发生变化，对公司2007年度净利润的影响小于5％。截止公告日，公司没有为龙脊公司提供担保，没有委托其理财，龙脊公司未占用本公司资金。

　　本公司（甲方）于2007年8月16日与龙胜各族自治县旅游开发有限公司（乙方）签订了《关于桂林龙脊旅游有限责任公司股权转让协议》。协议主要内容为：

　　（一）转让标的

　　1、甲方同意将其持有的龙脊公司39．32％的股权转让给乙方，乙方同意以本协议约定价格受让该股份。

　　2、自本协议生效之日起，乙方即享有和承担与上述转让股权有关的权利和义务，而甲方不再享有和承担与转让股份有关的权利和义务。

　　（二）股份转让价格

　　甲、乙双方同意以2006年12月31日为审计基准日的龙脊公司的净资产数额为基础，协商确认此股权转让为伍佰壹拾柒万贰仟肆佰元人民币（￥517．24万元），股权转让的相关税费由乙方承担。在审计基准日至本次股权转让协议生效日期间龙脊公司形成的利润，按股权转让前甲、乙双方的原有持股比例进行分配。

　　（三）股份转让款的支付

　　乙双方同意在本协议签字盖章之日起10个工作日内，乙方将股份受让款一次性足额支付给甲方。

　　（四）其它事项约定

　　股权转让完成后，龙脊公司董事会仍为5人，其中甲方推荐2人、乙方推荐3人。龙脊公司董事长由乙方推荐董事并经龙脊公司董事会选举产生，龙脊公司的总经理和财务负责人由甲方推荐并由龙脊公司董事会聘任，龙脊公司的副总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。

　　（五）协议的生效

　　本协议需全部满足以下四个条件方可生效：（1）甲、乙双方签字盖章；（2）经龙脊公司股东会审议批准；（3）经甲方董事会审议批准；（4）乙方股权受让款足额支付至甲方帐户。

　　上述第二、五、六项议案尚需股东大会批准。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2007年8月28日