甘肃省敦煌种业股份有限公司三届董事会第十七次会议决议公告暨召开２００７年第三次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十三次会议于2007年8月17日以书面形式发出通知，于2007年8月27日在公司六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事6人，其中董事王建现因公出差未能出席会议，委托董事马宗海先生全权行使表决权，董事陈海明先生因公出差未能出席会议、委托董事姜泉庆先生全权行使表决权，，独立董事曹致中、刘存有、石金星以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了公司2007年中期报告及摘要。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　2、审议通过了关于9000万元闲置募集资金补充流动资金的议案。

　　公司前次使用募集资金情况如下：9000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，时间2007年2月至2007年7月，节约财务费用178．2万元。

　　前次闲置募集资金使用保证了募集资金的安全，为了调剂公司资金余缺，提高募集资金使用效率，拟对9000万元闲置募集资金在保证不影响募集资金项目建设、资金安全有效的前提下继续用于补充流动资金。使用期限6个月，使用时间2007年8月至2008年1月。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　3、审议通过了关于为武汉敦煌种业有限公司1500万元贷款提担保的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　4、审议通过了关于设立董事会提名委员会的议案。

　　公司董事会提名委员会由独立董事王殿映、石金星、董事王大和组成，其中独立董事王殿映担任主任委员。此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　5、审议通过了关于设立董事会审计委员会的议案。

　　公司董事会审计委员会委员由独立董事刘存有、王殿映、王瑞组成，其中刘存有担任主任委员。此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　6、审议通过了关于制订《董事会战略发展委员会议事规则》的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　7、审议通过了关于制订《董事会提名委员会议事规则》的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　8、审议通过了关于制订《董事会审计委员会议事规则》的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　9、审议通过了关于制订《重大信息内部报告制度》的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　10、审议通过了关于召开2007年第三次临时股东大会的议案。

　　表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司拟定于2007年10月10日召开 2007年第三次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　3、现场会议时间：2007 年10月10日上午9：00

　　4、网络投票时间为：2007年10月10日上午9：30－11：30，下午13：00 －15：00

　　5、现场会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

　　二、临时股东大会审议事项 ：

　　1、审议关于9000万元闲置募集资金补充流动资金的议案；

　　2、审议关于设立董事会提名委员会的议案；

　　3、审议关于设立董事会审计委员会的议案。

　　三、出席会议的对象：

　　1、截止2007年9月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、见证律师。

　　四、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场和网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东进行网络投票具体流程详见附件一。

　　五、现场会议登记事项：

　　1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年10月8日至10月9日（上午9：00－11：30，下午1：30－4：30）。

　　3、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部

　　六、其他事项：

　　1、会议联系地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部

　　联系人：杨洁周祁鹏邮政编码：735000

　　电话：0937－2663908传真：0937－2663908

　　2、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　附件一

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、买卖方向为买入股票；

　　2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以 1．00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2．00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，以此类推。

　　3、股权登记日持有敦煌种业股票的投资者对公司本次临时股东大会的第 1个议案《关于9000万元闲置募集资金补充流动资金的议案》投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对本次临时股东大会的第 1 个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同；如弃权只要将申报数量改为3 股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生／女士代表本公司（本人）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会，并行使表决权。如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2007年月日

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年八月二十九日