合加资源发展股份有限公司第五届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　合加资源发展股份有限公司于2007年8月22日以电话及书面传真的方式向全体董事发出了“关于召开第五届十一次董事会的会议通知”。本次会议于2007年8月27日下午5:00在湖北省宜昌市东山大道95号公司总部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名，公司董事胡新灵先生因公务原因未能出席本次会议；公司独立董事刘延平先生因公务原因未能出席本次会议，授权委托公司独立董事樊行健先生代为出席并表决；公司实际参加表决董事6名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司关于增补独立董事候选人的议案；

　　公司目前董事会成员中独立董事人数为两名，尚不足董事会全体成员的三分之一，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提名张书廷先生为公司第五届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。

　　公司独立董事的选举，以深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议为前提。若深圳证券交易所对公司独立董事候选人资格提出异议，公司则将取消股东大会的对该项议案的审议。

　　公司独立董事候选人张书廷先生目前尚未取得独立董事任职资格证书，将会于近期参加深圳证券交易所组织的独立董事资格培训，以取得担任上市公司独立董事的任职资格。

　　独立董事候选人简历详见“附件一”、独立董事提名人声明详见“附件二”、独立董事候选人声明详见“附件三”。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司对外投资管理办法》；

　　本项议案具体内容全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司内部控制制度》；

　　本项议案具体内容全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　　本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2007年9月15日（星期六）上午9：00-12：00 在湖北省宜昌市东山大道95号公司总部会议室召开公司二ＯＯ七年第二次临时股东大会。

　　本次股东大会具体事宜详见公司《关于召开二ＯＯ七年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2007-25）。

　　本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　合加资源发展股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年八月二十八日

　　附件一：

　　（一）独立董事候选人简历：

　　张书廷，男，1956年1月出生，汉族，中共党员，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事工作，历任助教、部长等职，现任天津大学环境学院院长。

　　截至目前，张书廷先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒。也不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　合加资源发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　合加资源发展股份有限公司董事会现就提名张书廷为合加资源发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与合加资源发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任合加资源发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合合加资源发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在合加资源发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括合加资源发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　合加资源发展股份有限公司董事会

　　二OO七年八月二十二日

　　附件三：独立董事候选人声明

　　合加资源发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张书廷，作为合加资源发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合加资源发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括合加资源发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张书廷

　　2007年8月22日